考点：有限责任公司

本章练习 考点讲解

　　(一)有限责任公司注册资本制度

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　股东可用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　(二)有限责任公司的设立和组织机构

　　1、公司的设立

　　设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　1)股东符合法定人数。由50个以下股东出资设立。

　　2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

　　3)股东共同制定公司章程。

　　4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

　　5)有公司住所。

　　2、有限责任公司的组织机构

　　《公司法》原则上要求有限责任公司需建立股东会、董事会和监事会， 但例外允许股东人数较少和规模较小的有限责任公司不设立董事会和监事会，设执行董事和1至2名监事。

　　1)股东会是公司的权力机构;

　　2)董事会是经营决策和业务执行机构，董事会成员由股东会选举产生;

　　3)监事会是监督机构，监事会成员由股东会选举或者职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举。

　　1)股东会

　　有限责任公司股东会由全体股东组成。

　　股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

　　2)董事会/执行董事

　　有限责任公司设董事会，其成员为3至13人。

　　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事，不设董事会。

　　执行董事可以兼任理。执行董事的职权由公司章程规定。

　　两个以上的国有企业或两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

　　董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　3)经理

　　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　经理对董事会负责。

　　4) 监事会/监事

　　有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。

　　股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设1至2名监事，不设监事会。

　　监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

　　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

　　监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

例题

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