第三节 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问

　　考点一、证券公司从事财务顾问业务的条件

　　证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

　　(1)公司净资本符合中国证监会的规定。

　　(2)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度。

　　(3)建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制。

　　(4)公司财务会计信息真实、准确、完整。

　　(5)公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。

　　(6)财务顾问主办人不少于5人。

　　(7)中国证监会规定的其他条件。

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　　考点二、证券公司申请从事财务顾问业务提交的文件

　　证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当提交下列文件：

　　(1)申请报告。

　　(2)营业执照复印件和公司章程。

　　(3)董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历。

　　(4)符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定条件的财务顾问主办人的证明材料。

　　(5)关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明。

　　(6)公司治理结构和内控制度的说明，包括公司风险控制、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近3年从业经历。

　　(7)经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告。

　　(8)律师出具的法律意见书。

　　(9)中国证监会规定的其他文件。

　　考点三、证券公司不得担任财务顾问业务的情形

　　证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

　　(1)最近24个月内存在违反诚信的不良记录。

　　(2)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分。

　　(3)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

　　考点四、财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务应当履行的职责财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：

　　(1)接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。

　　(2)就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。

　　(3)对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

　　(4)在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。

　　(5)接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。

　　(6)根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。

　　(7)中国证监会要求的其他事项。

　　考点五、财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：

　　(1)内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的。

　　(2)未按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定发表专业意见的。

　　(3)在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的。

　　(4)未依法履行持续督导义务的。

　　(5)未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的。

　　(6)违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的。

　　(7)违反保密制度或者未履行保密责任的。

　　(8)采取不正当竞争手段进行恶性竞争的。

　　(9)唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的。

　　(10) 中国证监会认定的其他情形。