第三章 证券公司业务规范

　　第三节 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问

　　【考点1】证券公司不得担任财务顾问及独立财务顾问的情形

　　(一)证券公司不得担任财务顾问的情形

　　1.最近24个月内存在违反诚信的不良记录;

　　2.最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分;

　　3.最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

　　(二)证券公司不得担任独立财务顾问的情形

　　受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系;

　　存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

　　1.持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超5%，或选派代表担任上市公司董事;

　　2.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事;

　　3.最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务;

　　4.财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;

　　5.在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;

　　6.与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

　　注意——上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后15个工作日内，向中国证监会报送重组业务总结报告。

　　【考点2】从事上市公司并购重组财务顾问业务的业务规则

　　(一)财务顾问的职责

　　1.接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。

　　2.帮助委托人分析并购重组活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计方案，并指导制作申报文件。

　　3.对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

　　4.在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性充分核查和验证的基础上，客观、公正发表专业意见。

　　5.向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据证监会的审核意见，组织和协调委托人进行答复。

　　6.根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。

　　7.中国证监会要求的其他事项。

　　(二)财务顾问业务规程

　　1.签订委托协议——财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排1名项目协办人参与。

　　2.尽职调查

　　3.规范辅导

　　4.内部审核——财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

　　5.顾问专业意见的出具与相关承诺

　　6.向中国证监会提交申请文件后的相关工作与规定

　　7.财务顾问应当建立健全内部报告制度

　　8.持续督导

　　9.工作档案和工作底稿制度的建立

　　财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

　　注意：

　　上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，实现的利润未达到盈利预测金额80%的，中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人、法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告;未达50%的，中国证监会可以采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告措施。

　　(三)财务顾问业务的相关制度规定

　　1.财务顾问业务的持续督导——财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，持续督导。

　　(1)督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务;

　　(2)督促上市公司按《上市公司治理准则》要求规范运作;

　　(3)督促和检查申报人履行对市场公开做出相关承诺情况;

　　(4)督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况;

　　(5)结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标;

　　(6)中国证监会要求的其他事项。

　　在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。

　　2.财务顾问的内部检查制度

　　3.财务顾问业务的工作档案制度——保存期不少于10年。

　　4.财务顾问业务的保密制度

　　【考点3】财务顾问的监管

　　1.中国证监会——资格许可管理;中国证券业协——自律管理。

　　2.财务顾问的持续信用管理。中国证监会建立监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管，并将以下事项记入其诚信档案：

　　(1)财务顾问及其财务顾问主办人被中国证监会采取监管措施的;

　　(2)在持续督导期间，上市公司与财务顾问的专业意见出现较大差异的;

　　(3)中国证监会认定的其他事项。

　　财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：

　　(1)内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的;

　　(2)未按照规定发表专业意见的;

　　(3)在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的;

　　(4)未依法履行持续督导义务的;

　　(5)未按照规定向中国证监会报告或者公告的;

　　(6)违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的;

　　(7)违反保密制度或者未履行保密责任的;

　　(8)采取不正当竞争手段进行恶性竞争的;

　　(9)唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的;

　　(10)中国证监会认定的其他情形。

　　责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。

　　例题

　　一、选择题(以下备选项中只有一项符合题目要求)

　　1.证券公司持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过( )，或者选派代表担任上市公司董事的，不得担任该上市公司的独立财务顾问。[2016年6月真题]

　　A.5%

　　B.8%

　　C.10%

　　D.3%

　　答案：A

　　【解析】根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事的证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务公司，不得担任独立财务顾问。

　　2.上市公司并购重组顾问的职责不包括( )。[2015年3月真题]

　　A.向中国证监会报送有关并购重组的申报材料

　　B.对委托人进行证券市场规范化运作的辅导

　　C.持续督导委托人依法履行相关义务

　　D.就并购重组事项出具盈利预测报告

　　答案：D

　　【解析】D项，是否就并购重组事项出具盈利预测报告由上市公司自愿选择，不属于上市公司并购重组顾问的职责。

　　3.独立财务顾问对实施重大资产重组的上市公司的持续督导期间，应当不少于( )个会计年度。[2015年3月真题]

　　A.3

　　B.1

　　C.2

　　D.4

　　答案：B

　　【解析】按照中国证监会的相关规定，独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度。

　　4.持续督导工作结束后，保荐机构应当向证券交易所报送( )。[2014年11月真题]

　　A.保荐协议

　　B.保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件

　　C.保荐总结报告书

　　D.上市保荐书

　　答案：C

　　【解析】持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。

　　二、组合型选择题(以下备选项中只有一项符合题目要求)

　　1.根据《上海证券交易所交易规则》规定，关于申报价格最小变动单位的说法中，正确的有( )。[2016年10月真题]

　　Ⅰ.债券质押式回购交易为0.005元

　　Ⅱ.A股、债券交易和债券买断式回购交易为0.01元人民币

　　Ⅲ.B股交易为0.01港元

　　Ⅳ.基金、权证交易为0.001元人民币

　　A.Ⅰ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ

　　答案：C

　　【解析】根据《上海证券交易所交易规则》的规定，A股、债券交易和债券买断式回购交

　　易的申报价格最小变动单位为0.01元人民币，基金、权证交易为0.001元人民币，B股

　　交易为0.001美元，债券质押式回购交易为0.005元。

　　2.证券投资咨询机构利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，应在( )公示公司名称、住所、联系方式、投诉电话等信息。[2017年2月真题]

　　Ⅰ.公司营业场所

　　Ⅱ.公司网站

　　Ⅲ.中国证券业协会网站

　　Ⅳ.中国证监会

　　A.Ⅱ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　答案：B

　　【解析】证券投资咨询机构利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，应在公司营业场所、公司网站、中国证券业协会网站公示信息，包括但不限于：公司名称、住所、联系方式，投诉电话，证券投资咨询业务许可证号，证券投资咨询执业人员姓名及其执业资格编码;同时还应当通过公司网站公示产品分类、具体功能、产品价格、服务收费标准和收费方式等信息。