保荐代表人胜任能力考试大纲(2018)

中国证券业协会

2018年6月

目录

第一章 保荐业务监管 3

第一节 资格管理 3

第二节 主要职责 3

第三节 工作规程 3

第四节 执业规范 3

第五节 内部控制 3

第二章 财务分析 3

第一节 会计 3

第二节 财务分析 5

第三节 税法、审计、内部控制与评估 5

第三章 股权融资 6

第一节 首次公开发行股票 6

第二节 上市公司发行新股 7

第三节 非上市公众公司股份公开转让 8

第四章 债权融资 8

第一节 政府债券 8

第二节 金融债券 8

第三节 公司债券 8

第四节 企业债券 9

第五节 资产证券化 9

第五章 定价销售 9

第一节 股票估值 9

第二节 债券估值 10

第三节 股票发行与销售 10

第四节 债券发行与销售 10

第六章 财务顾问 10

第一节 业务监管 10

第二节 上市公司收购 10

第三节 上市公司重大资产重组 11

第四节 涉外并购 11

第五节 非上市公众公司并购 11

第七章 持续督导 11

第一节 法人治理 11

第二节 规范运作 12

第三节 信守承诺 12

第四节 持续信息披露 12

第五节 法律责任 13

附件：参考书目及常用法规目录 14

第一章 保荐业务监管

第一节 资格管理

掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序;熟悉维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。

第二节 主要职责

熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容;掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责;掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。

第三节 工作规程

掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系;熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求;掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求;掌握与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。

掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利;熟悉保荐业务协调工作的具体要求。

第四节 执业规范

掌握保荐工作过程中相关方的法律责任;掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。

第五节 内部控制

掌握保荐业务内部控制的目标和原则;掌握内部控制组织体系、职责分工及制度保障等具体要求;掌握立项、尽职调查、持续督导等各业务环节的内部控制措施;熟悉质量控制、内核等工作程序、方法。

第二章 财务分析

第一节 会计

一、基础会计理论及财务报告

掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求;掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。

掌握财务报表的主要构成及基本内容;掌握财务报告附注的有关披露要求;掌握分部报告的内容和披露要求;掌握各种情况下对稀释每股收益的影响;掌握非经常性损益的主要内容。

二、会计要素的确认和计量

熟悉金融工具的定义和分类;熟悉金融资产减值损失的确认和计量;熟悉金融资产转移的确认和计量。

掌握存货的确认和计量。

掌握长期股权投资的确认和计量;掌握长期股权投资减值的判断标准及会计处理;熟悉共同经营的会计处理;熟悉在其他权益主体中的披露。

掌握固定资产的确认和计量;熟悉固定资产减值的判断标准;熟悉固定资产处置的会计处理。

熟悉投资性房地产的确认和计量。

掌握无形资产的确认和计量;掌握研究阶段和开发阶段的划分及计量;熟悉持有待售非流动资产、处置组和终止经营的确认和计量。

掌握资产减值准则涵盖的范围;熟悉资产减值的迹象与测试;掌握估计资产可收回金额的基本方法;熟悉资产减值的会计处理。

熟悉短期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容;熟悉长期借款、应付债券、递延收益、长期应付款等非流动负债的核算内容。

熟悉实收资本的确认和计量;熟悉资本公积的确认和计量;熟悉盈余公积、其他综合收益、其他权益工具、未分配利润的核算内容及会计处理。

掌握收入的定义和分类;掌握各类收入确认条件和计量方法;掌握成本和费用等项目的概念及核算内容;熟悉营业外收支的核算内容;熟悉综合收益的概念及核算内容。

三、主要会计事项及处理

掌握或有事项的概念及特征;掌握或有负债和或有资产的主要内容;掌握预计负债的确认和计量。

掌握非货币性资产交换的认定、确认和计量;熟悉非货币性资产交换的会计处理。

掌握债务重组的定义及主要方式;熟悉各种债务重组方式的会计处理。

掌握股份支付工具的主要类型;掌握股份支付的确认和计量;熟悉股份支付各个时点的会计处理。

掌握租赁的分类;熟悉经营租赁及融资租赁的会计处理。

掌握政府补助的定义、主要形式及分类;熟悉政府补助的会计处理;掌握关联方披露内容。

熟悉借款费用的会计处理。

掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异;熟悉当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。

掌握会计政策及其变更的内容;掌握追溯调整法及未来适用法的适用情况及会计处理;掌握会计估计及其变更的内容;掌握前期会计差错的内容、前期会计差错更正的会计处理。

掌握资产负债表日后事项的内容及相关的会计处理。

掌握企业合并的概念、方式及类型划分;掌握控制标准的具体应用及合并财务报表合并范围的确定;熟悉合并报表的编制方法。

掌握公允价值计量的基本要求。

熟悉权益工具和金融负债的区分及相关的会计处理。

熟悉外币财务报表折算。

第二节 财务分析

掌握基本财务比率分析;掌握财务预测的步骤和方法;熟悉增长率与资本需求的测算。

掌握企业价值评估方法;掌握产品成本分类;熟悉产品成本的归集和分配。

掌握本量利分析法中损益方程式的内容;掌握保本分析;熟悉利润敏感性分析。

第三节 税法、审计、内部控制与评估

熟悉现行税法体系、税收管理体制;掌握增值税、消费税、企业所得税、个人所得税的纳税义务人、征税对象、税率、计税依据和税收优惠等相关规定;掌握企业改制、重组业务中税务的相关规定。

掌握风险评估的概念、程序及信息来源;熟悉被审计单位及环境、被审计单位内部控制的风险评估程序。

掌握审计证据的性质和获取审计证据的程序;掌握函证、监盘及分析程序的运用。

掌握销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环涉及的主要业务活动;熟悉上述循环的实质性测试程序;熟悉货币资金的实质性测试程序 。

掌握审计报告内容及意见的基本类型;掌握预测性财务信息审核报告及前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的格式与内容。

掌握内部控制的定义、目标、原则、要素;掌握内部控制各要素的具体内容和实施要求;掌握内部控制审计报告的格式与内容。

掌握资产评估的基本方法及适用条件。

第三章 股权融资

第一节 首次公开发行股票

一、条件和要求

掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求的规定。

二、尽职调查

掌握关于保荐机构及保荐代表人尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准。

掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求。

掌握尽职调查工作对发行人基本情况、公司业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求。

掌握招股说明书验证工作。

掌握工作底稿的编制要求、工作底稿目录及必须涵盖的内容。

掌握对企业信用信息尽职调查工作的要求。

三、推荐和申报

掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程;掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。

掌握主板和创业板发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。

掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件及其基本要求。

掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性及自主创新能力等的相关要求。

四、核准程序

掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。

掌握股票发行审核制度;熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序。

掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、终止审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求;掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。

掌握证券交易所主板和创业板上市条件和上市保荐书的要求和主要内容。

掌握关于股票限售期的规定。

五、信息披露

掌握招股说明书(意向书)及摘要的内容与格式;掌握招股说明书(意向书)及摘要的编制和披露要求;熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。

掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任;掌握股票上市公告书的内容及披露要求。

掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书(意向书)的编制和披露要求;掌握创业板上市招股书备查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。

第二节 上市公司发行新股

一、条件和要求

掌握上市公司公开发行新股的条件、要求及程序;掌握上市公司不得公开发行股票的情形。

掌握上市公司非公开发行股票的条件;掌握上市公司不得非公开发行股票的情形。

掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定。

掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序;熟悉上市公司不得发行优先股的情形。

掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。

二、推荐和申报

掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序;掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容。

掌握申请文件的编制要求和基本内容。

掌握上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。

三、发行上市程序及信息披露

掌握增发、配股的发行方式;掌握新增股票上市业务操作流程。

掌握发行申请前后及公开发行过程中的信息披露要求;掌握非公开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。

第三节 非上市公众公司股份公开转让

熟悉全国股转系统的职能和自律监管的相关规定;掌握证券公司在全国股转系统从事相关业务的规定及要求;掌握全国股转系统有关投资者适当性管理的规定。

掌握非上市公众公司在全国股转系统挂牌的条件、程序和信息披露要求;掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求;熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、程序及信息披露要求;掌握挂牌公司股票转让的相关规定;熟悉挂牌公司信息披露的相关规定。

第四章 债权融资

第一节 政府债券

掌握我国国债的发行方式;掌握地方政府债券的发行条件。

第二节 金融债券

掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、程序及信息披露要求。

熟悉商业银行、保险公司等金融机构发行金融债券的一般性规定。

第三节 公司债券

一、公司债券

掌握公司债券发行方式、发行场所、发行条件及条款设计要求;掌握公开发行的公司债券发行的申报与核准的程序、发行申请文件内容;掌握非公开发行公司债券的发行备案程序;掌握公司债券上市条件、上市申请和核准程序、挂牌转让条件、挂牌转让申请和核准程序;掌握公司债券存续期内的信息披露及持续性义务、信用风险管理;掌握公司债券持有人权益保护的相关规定;掌握证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定;掌握交易所对投资者适当性管理的管理原则。

二、可转换公司债券

掌握可转换公司债券的发行条件、要求及程序;掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念;掌握可转换公司债券发行条款的设计要求。

掌握可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求;掌握可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定;掌握上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定;掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求;熟悉发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。

三、可交换公司债券

掌握可交换公司债券的发行场所、发行方式、发行条件和要求;掌握可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件;掌握可交换公司债券的主要条款;掌握上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。

四、信用评级

掌握信用评级的概念、要素、指标、标准等一般性规定;熟悉信用评级流程、信用评级方法、信用评级结果发布的相关规定;熟悉债券存续期内信用评级信息披露原则和安排的相关规定。

第四节 企业债券

一、企业债券

掌握企业债券的发行条件、程序及信息披露要求;掌握企业债券发行的申报与核准要求;掌握企业债券发行申请文件内容;熟悉企业债券上市条件、上市申请和核准;熟悉企业债券持有人权益保护的相关规定。

二、非金融企业债务融资工具

熟悉非金融企业债务融资工具的发行人分类管理、发行机制、发行条件、发行规模、资金使用、询价机制、信用评级、信息披露、后续管理和监督管理等一般性规定。

第五节 资产证券化

掌握资产证券化发行方式、发行场所和交易结构设计;掌握资产证券化发行备案的相关规定;掌握资产证券化各方参与者的条件、职责等相关内容;掌握资产证券化产品尽职调查和信息披露的相关要求。

第五章 定价销售

第一节 股票估值

掌握证券的投资价值分析及估值方法;掌握现金流量法估值模型与可比公司法估值模型;掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。

熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素;熟悉目前国家主要产业政策的相关规定;熟悉公司基本分析与财务分析的要素与方法;熟悉投资价值分析报告的要求、内容及格式要点。

第二节 债券估值

掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算;掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论;熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。

掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算;掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算;掌握可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。

第三节 股票发行与销售

掌握股票发行的基本规则、发行方式和操作流程;掌握股票承销团的相关规定。

掌握首次公开发行股票的基本规则和操作程序;掌握首次公开发行股票的询价、配售、老股转让、回拨机制、路演推介、投资者管理、超额配售选择权等内容的相关规定;熟悉首次公开发行股票的信息披露要求。

第四节 债券发行与销售

掌握各类债券发行的基本规则、发行方式和操作流程;掌握各类债券承销团组织的相关规定;掌握簿记建档的操作流程和要求。

掌握上市公司发行可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程;熟悉可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程。

第六章 财务顾问

第一节 业务监管

掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程;掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任。

第二节 上市公司收购

掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程;熟悉公司反收购策略。

掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念;掌握上市公司收购过程中权益披露的相关规定;掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序;掌握要约收购义务豁免的相关规定;掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序;掌握间接收购规则。

第三节 上市公司重大资产重组

掌握上市公司重大资产重组行为的原则、标准;掌握上市公司重大资产重组涉及重组上市、配套融资等情况的相关规定。

掌握上市公司实施重大资产重组的程序、信息管理要求和内幕交易的法律责任;掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定;掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定;掌握证监会关于上市公司重大资产重组问题与解答的相关规定。

掌握上市公司重大资产重组的监管规定和法律责任;掌握上市公司并购重组委员会运行规则。

第四节 涉外并购

掌握外国投资者并购境内企业的相关规定;熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度;熟悉外国投资者并购境内企业涉及反垄断审查的相关规定;掌握外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。

掌握我国投资者对外国企业并购的相关规定。

第五节 非上市公众公司并购

掌握股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的相关规定。

掌握股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司收购的相关规定。

第七章 持续督导

第一节 法人治理

掌握上市公司股东的权利、义务及相应法律责任;掌握上市公司控股股东的行为规范、股东大会的职权;掌握上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序;掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制的相关规定;掌握董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。

掌握董事的任职资格和产生程序;熟悉董事的权利和义务;掌握董事长的职权;掌握董事会的职权、议事规则、规范运作及决议方式;熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务;熟悉董事会专门委员会的职责;熟悉经理的任职资格、产生办法和职责。

掌握监事的任职资格和产生程序;熟悉监事的权利义务;熟悉监事会的组成、职权和议事规则;熟悉监事会的规范运作和决议方式。

掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求;熟悉需要独立董事发表独立意见的情形;熟悉保证独立董事行使职权的措施;熟悉独立董事在年度报告期间的相关工作。

熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管规定。

掌握上市公司法人治理的相关要求;熟悉内幕信息知情人登记制度。

第二节 规范运作

掌握对上市公司“五独立”的要求;掌握上市公司对外担保应履行的程序、信息披露要求。

掌握关联交易的形式、界定及其处理原则;掌握上市公司与控股股东资金往来的限制性规定;掌握上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。

掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求;掌握上市公司上述活动的检查和信息披露要求。

掌握上市公司股份回购的相关要求;掌握上市公司股权激励的相关要求。

熟悉投资者关系管理的自愿信息披露及相关投资者关系活动。

掌握关于募集资金管理的相关规定。

掌握上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方买卖股票的相关规定。

第三节 信守承诺

掌握对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求。

掌握对上市公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求、督导措施。

掌握上市公司现金分红的相关要求。

第四节 持续信息披露

掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求;掌握年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求;熟悉上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。

掌握保荐机构在上市公司信息披露中需要履行的督导责任。

掌握定期报告中主要财务指标的计算方法;掌握年度报告中关于关联交易的披露要求;掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求;掌握财务信息更正的披露要求。

掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求;掌握上市公司收购、出售资产、股份变动等交易的审议程序及披露要求;熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。

掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人;熟悉上市公司关联交易审议程序及披露要求。

掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求;熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。

掌握上市公司停牌、复牌、风险警示及暂停上市的相关规定;掌握上市公司恢复上市、终止上市及退市公司重新上市的相关规定。

第五节 法律责任

掌握上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任;熟悉中介机构在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任。

附件：参考书目及常用法规目录

一、参考书目

1.中国证券监督管理委员会编：《证券发行上市审核工作手册》(2014)，中国财政经济出版社。

2.中国证券业协会编：证券业从业资格考试统编教材(2012)《证券发行与承销》，中国金融出版社。

3.中国注册会计师协会编：2018年注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》、《财务成本管理》、《审计》，中国财政经济出版社。

二、常用法规目录

(保荐代表人胜任能力考试涉及但不限于以下法律、法规、规章、规范性文件和行业自律规则;如有修订，以修订版为准)

(一)保荐业务监管

1.《中华人民共和国证券法》

(1998年12月29日通过 2014年8月31日最新修订 2014年8月31日起施行)

2.《中华人民共和国公司法》

(1993年12月29日通过 2013年12月28日最新修订 2014年3月1日起施行)

3.《中华人民共和国公司登记管理条例》

(1994年6月24日发布 2016年2月6日最新修订 2016年3月1日起施行)

4.《证券发行上市保荐业务管理办法》

(2009年5月13日 证监会令第63号 根据2017年12月7日证监会令第137号令修改)

5.《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》

(2012年3月15日 证监会公告〔2012〕4号)

6.《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》

(2009年4月1日 证监会公告〔2009〕5号)

7.《保荐人尽职调查工作准则》

(2006年5月29日 证监发行字〔2006〕15号)

8.《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》

(2009年3月27日 证监会公告〔2009〕4号)

9.《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》

(2014年10月24日 深证上〔2014〕387号)

10.《上海证券交易所证券发行上市业务指引》

(2017年9月8日 上证发〔2017〕55号)

11.《上海证券交易所证券上市审核实施细则》

(2013年12月27日 上证发〔2013〕28号)

12.《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》

(2017年9月22日 证监会发行监管部)

13.《证券公司投资银行类业务内部控制指引》

(2018年3月23日 证监会公告〔2018〕6号)

(二)财务分析

1.《中华人民共和国会计法》

(1985年1月21日通过 1999年10月31日最新修订 2000年7月1日起施行)

2.《中华人民共和国企业所得税法》

(2007年3月16日通过 2017年2月24日最新修订 2017年2月24日起施行)

3.《企业财务会计报告条例》

(2000年6月21日 国务院令第287号)

4.《企业会计准则—基本准则》

(财政部2014年7月23日 财政部令第76号)

5.《企业会计准则—具体准则》

(财政部)

6.《企业会计准则应用指南》

(财政部)

7.《企业会计准则解释第1-12号》

(财政部)

8.《企业财务通则》

(2006年12月4日 财政部令第41号)

(三)股权融资

1.《首次公开发行股票并上市管理办法》

(2018年6月6日 证监会令第141号)

2.《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

(2018年6月6日 证监会令第142号)

3.《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》

(2018年6月6日 证监会令第143号)

4.《国务院办公厅转发证监会<关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知>》

(2018年3月30日 国办发〔2018〕21号)

5.《上市公司证券发行管理办法》

(2006年5月8日 证监会令第30号 根据2008年10月9日证监会令第57号修改)

6.《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

(2014年5月14日 证监会令第100号)

7.《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

(2017年2月17日 证监会发行监管部)

8.《发行监管问答-关于首次公开发行股票预先披露等问题》

(2017年12月7日 证监会发行监管部)

9.《发行监管问答-首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》

(2017年12月7日 证监会发行监管部)

10.《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》

(2013年12月6日 证监会公告〔2013〕45号)

11.《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》

(2013年12月6日 证监会公告〔2013〕46号)

12.《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》

(2013年12月27日 证监会发行监管函〔2013〕346号)

13.《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》

(2017年7月7日 证监会令第134号)

14.《上市公司非公开发行股票实施细则》

(2017年2月15日 证监会公告〔2017〕5号)

15.《优先股试点管理办法》

(2014年3月21日 证监会令第97号)

16.《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》

(2014年6月12日 深证上〔2014〕204号)

17.《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》

(2014年5月9日 上证发〔2014〕31号)

18.《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》

(2013年12月13日 国发〔2013〕49号)

19.《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

(2017年12月7日 证监会令第137号)

20.《非上市公众公司监督管理办法》

(2013年12月26日 证监会令第96号)

21.《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

(2013年12月30日 股转系统公告〔2013〕40号)

22.《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》

(2013年2月8日 股转系统公告〔2013〕3号)

23.《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》

(2013年2月8日 股转系统公告〔2013〕3号)

24.《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》

(2013年2月8日 股转系统公告〔2013〕6号)

25.《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引(试行)》

(2016年6月8日 股转系统公告〔2016〕32号)

26.《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》

(2017年6月27日 股转系统公告〔2017〕196号)

27.《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》

(2017年9月6日 股转系统公告〔2017〕366号)

(四)债权融资

1.《公司债券发行与交易管理办法》

(2015年1月15日 证监会令第113号)

2.《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》

(2008年10月17日 证监会公告〔2008〕41号)

3.《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》

(2017年7月4日 证监会公告〔2017〕10号)

4.《上海证券交易所公司债券上市规则》

(2015年5月29日 上证发〔2015〕49号)

5.《深圳证券交易所公司债券上市规则》

(2015年5月29日 深圳证券交易所)

6.《关于开展绿色公司债券试点的通知》

(2016年3月16日 上证发〔2016〕13号)

7.《公开发行公司债券监管问答(一)》

(2015年10月16日 证监会公司债券监管部)

8.《公开发行公司债券监管问答(二)》

(2015年12月2日 证监会公司债券监管部)

9.《公开发行公司债券监管问答(三)》

(2016年1月29日 证监会公司债券监管部)

10.《公开发行公司债券监管问答(四)》

(2016年3月23日 证监会公司债券监管部)

11.《公开发行公司债券监管问答(五)》

(2016年9月6日 证监会公司债券监管部)

12.《上海证券交易所债券招标发行业务操作指引》

(2013年12月24日 上证发〔2013〕25号)

13.《企业债券管理条例》

(2011年1月8日 国务院令第588号)

14.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

(2008年4月9日 中国人民银行令〔2008〕第1号)

15.《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》

(2009年3月25日 中国人民银行公告〔2009〕第6号)

16. 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

(2014年11月19日 证监会公告〔2014〕49号)

(五)定价销售

1.《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

(2013年11月30日 证监会公告〔2013〕42号)

2.《关于加强新股发行监管的措施》

(2014年1月12日 证监会公告〔2014〕4号)

3.《关于新股发行定价相关问题的通知》

(2012年5月23日 中国证监会发行监管部、创业板发行监管部)

4.《证券发行与承销管理办法》

(2018年6月15日 证监会令第144号)

5.《首次公开发行股票承销业务规范》

(2018年6月15日 中证协发〔2018〕142号)

6.《首次公开发行股票网下投资者管理细则》

(2018年6月15日 中证协发〔2018〕142号)

7.《首次公开发行股票配售细则》

(2018年6月15日 中证协发〔2018〕142号)

8.《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》

(2016年1月5日 上证发〔2016〕1号)

9.《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》

(2016年1月5日 上证发〔2016〕2号)

10.《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》

(2016年1月5日 深证上〔2016〕3号)

11.《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》

(2016年1月5日 深证上〔2016〕3号)

(六)财务顾问

1.《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

(2008年6月3日 证监会令第54号)

2.《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

(2010年9月6日 国发〔2010〕27号)

3.《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

(2014年3月7日 国发〔2014〕14号)

4.《上市公司收购管理办法》

(2014年10月23日 证监会令第108号)

5.《上市公司重大资产重组管理办法》

(2016年9月8日 证监会令第127号)

6.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

(2016年9月9日 证监会公告〔2016〕17号)

7.《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》

(2013年11月30日 证监发〔2013〕61号)

8.《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

(2016年9月9日 证监会公告〔2016〕16号)

9.《证券期货法律适用意见第4号——<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见》

(2009年5月19日 证监会公告〔2009〕11号)

10.《证券期货法律适用意见第7号——<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见》

(2011年1月10日 证监会公告〔2011〕1号)

11.《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号》

(2011年1月17日 证监会公告〔2011〕2号)

12.《证券期货法律适用意见第9号——<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见》

(2011年1月17日 证监会公告〔2011〕3号)

13.《证券期货法律适用意见第10号——<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》

(2011年1月17日 证监会公告〔2011〕4号)

14.《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》

(2011年1月17日 证监会公告〔2011〕5号)

15.《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

(2016年9月8日 证监会公告〔2016〕18号)

16.上市公司重大资产重组问题与解答相关规定

(证监会上市公司监管部)

17.《关于外国投资者并购境内企业的规定》

(2009年6月22日 商务部令2009年第 6号)

18.《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》

(2011年8月25日 商务部公告2011年第53号)

19.《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

(2008年8月3日 国务院令第529号)

20.《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

(2005年12月31日 商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令2005年第28号)

21.《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

(2014年6月23日 证监会令第103号)

22.《非上市公众公司收购管理办法》

(2014年6月23日 证监会令第102号)

23.《非上市公众公司监管指引第4号 ——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

(2013年12月26日 证监会公告〔2013〕54号)

(七)持续督导

1.《上市公司章程指引(2016年修订)》

(2016年9月30日 证监会公告〔2016〕23号)

2.《上市公司股东大会规则(2016年修订)》

(2016年9月30日 证监会公告〔2016〕22号)

3.《上市公司信息披露管理办法》

(2007年1月30日 证监会令第40号)

4.《关于加强上市证券公司监管的规定》

(2010年6月30日 证监会公告〔2010〕20号)

5.《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

(2003年8月28日 证监发〔2003〕56号)

6.《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

(2005年11月4日 证监发〔2005〕120号)

7.《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

(2012年12月19日 证监会公告〔2012〕44号)

8.《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

(2013年11月30日 证监会公告〔2013〕43号)

9.《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

(2012年5月4日 证监发〔2012〕37号)

10.《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》

(2011年10月25日 证监会公告〔2011〕30号)

11.《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》

(2009年7月15日 上证公字〔2009〕75号)

12.《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》

(2012年3月23日 证监会公告〔2012〕6号)

13.《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

(2013年12月27日 证监会公告〔2013〕55号)

14.《上市公司股权激励管理办法》

(2016年7月13日 证监会令第126号)

15.《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

(2017年5月26日 证监会公告〔2017〕9号)

16.《上海证券交易所股票上市规则》

(2018年4月20日 上证发〔2018〕20号)

17.《深圳证券交易所股票上市规则》

(2018年4月20日 深证上〔2018〕166号)

18.《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

(2018年4月20日 深证上〔2018〕166号)

19. 《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》

(2015年8月31日 证监发〔2015〕61号)

20. 《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》

(2016年10月10日 国发〔2016〕54号)

21. 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》

(2005年6月16日 证监发〔2005〕51号)

22. 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》

(2008年10月9日 证监会公告〔2008〕39号)