81. 下列要约收购的方式正确的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 收购人持股28%，发出了向特定股东收购3%股份的要约

　　B. 收购人持股28%，发出了向全体股东收购3%股份的要约

　　C. 收购人协议收购30%，要约收购3%

　　D. 收购人协议收购30%，要约收购5%

　　E. 收购人持股28%，发出了向特定股东收购7%股份的要约

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据第25条规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

　　82. 收购人对上市公司进行收购，收购价款9亿元，以下表述正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 以现金支付，需要支付履约保证金9亿元

　　B. 以现金支付，需要支付履约保证金1.8亿元

　　C. 以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付的价值9亿元的证券交由证券登记结算机构保管

　　D. 以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付的价值1.8亿元的证券交由证券登记结算机构保管

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第36条第2款规定，收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：①以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外;②银行对要约收购所需价款出具保函;③财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

　　83. 要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款?(　　)[2013年6月真题]

　　A. 现金

　　B. 土地

　　C. 上市债券可上市交易时间为3个月

　　D. 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，以证券支付收购价款，同时提供现金方式供被收购公司股东选择

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第36条第1款，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。第27条规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

　　84. 关于上市公司管理层收购，下列说法正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告

　　B. 本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过

　　C. 独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告

　　D. 公司董事会成员中独立董事的比例应当达到1/2以上

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第5章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

　　85. 以下属于可以向证监会提出免于以要约收购方式增持股份的情形有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化

　　B. 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

　　C. 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　D. 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第63条第1款、第2款，C项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形;D项属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户的情形。

　　86. 境外法人机构拟以协议方式收购上市公司，依据《上市公司收购管理办法》，应向证监会提交的文件有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

　　B. 财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件，具有收购上市公司能力的核查意见

　　C. 收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明

　　D. 基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第50条规定，收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：①中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件;②基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明;③收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明;④收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明;⑤收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;收购人或其实际控制人为2个或2个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明;⑥财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见;收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第1款第②项至第⑥项规定的文件外，还应当提交以下文件：①财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见;②收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

　　87. 2011年上市公司符合公开发行证券的条件，2012年5月进行重大资产重组，重组没有导致实际控制人发生变化，则2013年6月，以下事项对该上市公司不构成障碍的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 非公开发行股票

　　B. 配股

　　C. 发行可转换公司债券

　　D. 公开发行公司债券

　　E. 公开增发新股

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。因此，只有在一定情形下(重组前不符合公开发行证券条件或重组导致上市公司实际控制人发生变化)对上市公司公开发行证券的时间有限制，而对于非公开发行，不管是否具有上述两种情形，均无时间限制。

　　88. 根据《公司法》的规定，公司章程对下列哪些人员具有约束力?(　　)[2013年6月真题]

　　A. 员工

　　B. 股东

　　C. 公司

　　D. 董事及监事

　　E. 高级管理人员

　　【答案】

　　B|C|D|E

　　【解析】

　　《公司法》第11条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　89. 以下关于公司董事会、股东会效力的说法正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规的规定，决议无效

　　B. 股东会的会议召集程序、表决方式违反公司章程的规定，决议无效

　　C. 董事会的会议内容违反法律、法规的规定，决议无效

　　D. 股东会的会议内容违反公司章程的规定，决议无效

　　E. 不管是董事会、股东会，决议内容只要违反法律、法规的规定或者违反公司章程的规定，均为无效

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《公司法》第22条第1款和第2款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　90. 国有独资公司的国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使的职权有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 合并、分立

　　B. 解散

　　C. 选任董事、监事

　　D. 决定经理人员报酬

　　E. 发行公司债券

　　F. 增资、减资

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　ABCEF五项，《公司法》第66条第1款规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。第37条第1款第2项规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。D项，第46条第9项规定，董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。则可知，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是公司董事会的职权，不是需要授权的事项。

　　91. 上市公司有权提议召开临时董事会的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 3%的股东

　　B. 独立董事

　　C. 监事会

　　D. 1/3以上董事

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　《上市公司章程指引》(2016年修订)第115条规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事有权提议召开董事会。

　　92. 独立董事的特别职权有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 对金额高于300万元或高于最近经审计净资产的5%的关联交易，发表意见后，提交董事会讨论

　　B. 聘用会计师事务所时，1/2以上独董发表意见，提交董事会讨论

　　C. 保留意见的审计报告，独立董事发表意见

　　D. 董事会做出现金分红方案，独立董事应当对此发表意见

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：①重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。③向董事会提请召开临时股东大会。④提议召开董事会。⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构。⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

　　93. 以下属于证券交易的内幕信息知情人的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 发行人的董事、监事、高级管理人员

　　B. 发行人控股的公司及其董、监、高

　　C. 公司的实际控制人及其董、监、高

　　D. 持有公司5%以上股份的股东

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《证券法》第74条规定，证券交易内幕信息的知情人包括：①发行人的董事、监事、高级管理人员;②持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;③发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;④由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;⑤证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;⑥保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;⑦国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　94. 某主板上市公司最近1期经审计的净资产为5亿元，以下应提交股东大会审议的关联交易有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 向持有公司6%股份的股东提供的担保

　　B. 向监事提供某地的销售代理权

　　C. 向监事担任的董事的公司购买3000万元的机器设备

　　D. 对外担保金额800万元

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　根据沪、深证券交易所《股票上市规则》，A项，持有公司6%股份的股东属于上市公司的关联方，上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。B项，与上市公司董、监、高发生的关联交易，应经股东大会审议。C项，监事担任的董事的公司属于上市公司的关联方，3000÷50000=6%>5%，上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近1期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。D项，800÷50000<10%，未达到单笔担保超过最近1期经审计净资产10%的标准，也不满足其他应当提交股东大会审议的担保标准。单笔担保额超过上市公司最近1期经审计净资产10%的担保，才应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　95. 以下关于董、监、高持股锁定期的说法正确的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 创业板上市公司首次公开发行上市后，董事在6个月内申报离职，其所持股份自申报离职之日起18个月内不得转让

　　B. 中小板上市公司董事在股票发行上市后第1年内转让的股份超过了其持股的25%，不符合规定

　　C. 上交所上市公司3月10日公告年报，2月28日董事的配偶减少持股数量，不符合规定

　　D. 深主板上市公司首发上市后，监事6个月以后申报离职，其所持股份18个月内不得转让

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　AD两项，《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。深交所主板无此项规定。B项，《公司法》第141条第2款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。C项，根据上交所《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的规定，禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括：①上市公司定期报告公告前30日内;②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;④证券交易所规定的其他期间。深交所主板、中小板和创业板《规范运作指引》对董、监、高买卖股票窗口期的规定基本相同，要求上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在上述窗口期不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为。实务操作中，上交所的规定与此类似。

　　96. 根据上交所募集资金管理办法，下列说法正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 上市公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议

　　B. 单次补充流动资金时间不得超过12个月

　　C. 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的20%

　　D. 三方协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议

　　E. 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经股东大会审议通过

　　F. 上市公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，属于募投项目变更，需要股东大会审议通过

　　【答案】

　　A|B|F

　　【解析】

　　A项，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)第8条第1款规定，上市公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。B项，根据第15条第1款第3项规定，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，单次补充流动资金时间不得超过12个月。C项，第16条规定，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。D项，第8条第3款规定，协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。E项，第19条第1款规定，单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。F项，第19条第3款规定，上市公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第21条第1款规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

　　97. 某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，下列说法正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件

　　B. 应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因

　　C. 独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见

　　D. 应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切用途和预计收益

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　A项，《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第12条规定，上市公司在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。BCD三项，第10条规定，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;③董事会会议的审议和表决情况;④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　98. 关于公司分红，下列说法正确的是(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 对公司章程确定的现金分红政策进行调整，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

　　B. 首次公开发行股票招股书发行人应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策

　　C. 再融资募集说明书应披露最近5年现金分红金额及比例

　　D. 在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　A项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。BC两项，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例(如有)、未来3年具体利润分配计划(如有)和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。D项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第4条第2款规定，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　99. 对于深交所主板上市公司，关于业绩快报和业绩预告的说法正确的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 如果2月底预计第一季度扭亏，可以在披露年报的同时披露第一季度业绩预告

　　B. 业绩预告披露的内容是金额区间或比例区间

　　C. 中小板上市公司，如果发现实际业绩与业绩快报差异超过10%，应刊登业绩快报更正公告，上市公司和董事长需道歉

　　D. 2013年1月，上市公司拟发布第一季度报告业绩预告，但2012年年报尚未披露的，应当在发布业绩预告的同时披露其2012年度的业绩快报

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　C项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第5.3.4条规定，上市公司在定期报告编制过程中，发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上的，应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第11.3.7规定，上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

　　100. 2012年9月，上市公司以下情形中中期财务报表需要审计的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 拟在下半年公开发行股票

　　B. 拟在下半年现金分红

　　C. 拟在下半年资本公积转增股本

　　D. 拟在下半年现金分红及送红股

　　E. 拟在下半年配股

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

　　根据深交所、上交所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2013年半年度报告披露工作的通知》的规定，上市公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：①拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损(仅以现金分红方式的除外);②根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。

　　101. 以下系创业板上市公司需暂停上市的情形的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 连续3年亏损

　　B. 最近1年净资产为负

　　C. 最近36个月内累计受到交易所3次公开谴责

　　D. 6月30日未披露年报

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)第13.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：①最近3年连续亏损(以最近3年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据);②因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近3年连续亏损;③最近1个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负;④因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近1年年末经审计净资产为负;⑤最近2个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告;⑥因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起4个月内仍未改正;⑦在法定披露期限届满之日起2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告;⑧因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关;⑨因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;⑩因本规则12.11条或者12.12条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的6个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件;股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件的;本所规定的其他情形。

　　102. 上交所上市公司因财务指标不达标被暂停上市后，首个年度的以下情况需终止上市的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 扣非后利润为负，扣非前为正

　　B. 被CPA出具保留意见审计报告

　　C. 营业收入低于1000万元

　　D. 净资产为负

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第14.3.1条第1款第1项规定，出现因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第1项至第4项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近1个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等4种情形之一的，由本所决定终止其股票上市。

　　103. 根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》，以下应认定为不予行政处罚的考虑情形的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的

　　B. 当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的

　　C. 对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的

　　D. 在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告的

　　E. 未直接参与信息披露违法行为的

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《信息披露违法行为行政责任认定规则》第21条规定，认定为不予行政处罚的考虑情形：①当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的;②当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的;③对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的;④其他需要考虑的情形。DE两项属于应认定为从轻或者减轻处罚的考虑情形。

　　104. 甲公司股票发行申请经核准后，以下情形表述正确的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 证券公司发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动

　　B. 证券公司发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应立即报告中国证监会，在中国证监会作出撤销核准决定前，可以继续销售

　　C. 证监会发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销发行核准决定，停止发行

　　D. 证监会发现不符合法定条件或者法定程序，已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　AB两项，《证券法》第31条规定，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动;已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。CD两项，第26条规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

　　105. 招股说明书存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，以下主体承担责任的说法正确的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 发行人承担赔偿责任

　　B. 发行人董监高承担连带赔偿责任，可以证明自己无过错的除外

　　C. 保荐机构承担连带赔偿责任，能够证明自己无过错的除外

　　D. 实际控制人有过错的，承担连带赔偿责任

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《证券法》第69条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

　　106. 国务院证券监督管理机构依法履行职责时，以下情形中需要证监会主要负责人批准的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，予以封存

　　B. 在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，限制被调查事件当事人的证券买卖

　　C. 对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，予以冻结或者查封

　　D. 查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　《证券法》第180条规定，国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：①对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查;②进入涉嫌违法行为发生场所调查取证;③询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明;④查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料;⑤查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料;对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存;⑥查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户;对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封;⑦在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过15个交易日;案情复杂的，可以延长15个交易日。

　　107. 证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取的以下措施中，正确的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 通知出境管理机关依法阻止其出境

　　B. 国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格

　　C. 申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产

　　D. 责令证券公司更换相关人员

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　《证券法》第154条规定，在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：①通知出境管理机关依法阻止其出境;②申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。

　　108. 禁止证券公司及其从业人员从事下列(　　)损害客户利益的欺诈行为。[2013年6月真题]

　　A. 违背客户的委托为其买卖证券

　　B. 不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件

　　C. 挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金

　　D. 未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券

　　E. 为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　《证券法》第79条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：①违背客户的委托为其买卖证券;②不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;③挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金;④未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券;⑤为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖;⑥利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;⑦其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

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