41. 深交所一主板上市公司，拟于2015年9月申请公开增发股票，以下情形构成障碍的有(　　)。

　　Ⅰ.现任监事正被立案调查

　　Ⅱ.2013年10月，技术总监离职

　　Ⅲ.2012年度被ⅢPⅠ出具了保留意见的审计报告，申报时所涉事项影响已经消除

　　Ⅳ.2014年10月被深交所公开谴责

　　A. Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅲ

　　D. Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　Ⅰ项，根据《上市公司证券发行管理办法》第11条第5项，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得公开发行证券。主板上市公司公开发行，董事、高管被立案调查、立案侦查构成发行障碍，不含监事。Ⅱ项，根据第7条第4项规定，上市公司的盈利能力应具有可持续性，其高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。则其技术总监2013年10月离职不够成障碍。

　　42. 以下构成创业板公司非公开发行障碍的情形有(　　)。

　　Ⅰ.最近两年净利润分别为4000万元和-500万元

　　Ⅱ.公司现任监事最近12个月内受到证券交易所的公开谴责

　　Ⅲ.上市公司控股股东最近12个月内因违规买卖证券受到中国证监会的行政处罚

　　Ⅳ.上市公司最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺

　　A. Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　Ⅰ项，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第9条第1项规定，上市公司发行证券，应当符合“最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第10条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺;③最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近12个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;④上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚;⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　43. 不考虑其他因素，以下构成非公开发行障碍的有(　　)。

　　Ⅰ.主板上市公司最近2年连续亏损

　　Ⅱ.创业板上市公司非公开发行对象为6名

　　Ⅲ.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除

　　Ⅳ.主板上市公司最近1年财务报告被CPA出具否定意见的审计报告，但在发行前重大所涉事项不利影响已消除

　　Ⅴ.主板上市公司连续3年不分红

　　A. Ⅱ

　　B. Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　Ⅱ项，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第15条第1款第2项规定，创业板上市公司非公开发行股票的特定对象不超过5名。Ⅲ项，《上市公司证券发行管理办法》第39条第2项规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得非公开发行股票。

　　44. 2015年9月，某中小企业板上市公司拟公开发行股票再融资，以下构成障碍的是(　　)。

　　Ⅰ.现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论

　　Ⅱ.2013年10月，公司的高级管理人员技术总监张某离职

　　Ⅲ.2012年的审计报告被注册会计师出具保留意见，目前该影响已经消除

　　Ⅳ.2014年10月，公司因某重大事项未披露对二级市场股价造成了影响，被深圳证券交易所公开谴责

　　Ⅴ.上市公司控股股东2015年5月公开承诺在2个月内回购500万股，截止目前尚未履行完毕

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第11条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，符合“最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。C项，该公司在2012年即在最近3年内的审计报告被注册会计师出具了保留意见，不符合公开发行证券的条件，构成障碍。

　　45. 下列说法符合《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行股票规定的是(　　)。

　　Ⅰ.非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%或前一个交易日均价的90%

　　Ⅱ.主板上市公司连续3年不分红，不可以非公开发行股票

　　Ⅲ.上市公司最近1年财务报告被CPA出具否定意见的审计报告，但在发行前重大所涉事项不利影响已消除

　　Ⅳ.非公开发行股票的董事会决议公告日后，采取非公开方式进行推介

　　Ⅴ.上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行股票

　　A. Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　Ⅰ项，《上市公司证券发行管理办法》第38条第1项规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。Ⅱ项，主板上市公司非公开发行股票，对上市公司的分红情况没有明确规定。Ⅴ项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。但是该规定对非公开发行没有时间间隔的限制。

　　46. 某主板上市公司进行公开增发，以下说法正确的是(　　)。

　　Ⅰ.增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前一个交易日的均价

　　Ⅱ.2013年10月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降30%，2015年7月可以再次公开发行股票

　　Ⅲ.前3年合并报表实现的归属于母公司的可分配利润分别为2000万元、3000万元、4000万元，公司最近3年累计现金分红1200万元，符合公开增发的条件

　　Ⅳ.本次公开增发由发行人与主承销商协商确定采用代销方式

　　Ⅴ.主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　Ⅳ项，《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第23条规定，证券公司承销证券，应当依照《证券法》第28条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。Ⅰ项，根据《上市公司证券发行管理办法》第13条第3项，向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)的，其发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。Ⅱ项，根据第7条第7项的规定，主板要求最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。Ⅲ项，根据第8条第5项的规定，上市公司公开发行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。Ⅴ项，《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

　　47. 下列说法符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行新股规定的是(　　)。

　　Ⅰ.公司近三年的净资产收益率分别为-0.8%、8%、10%，追溯调整后3年净资产收益率是2%、7.5%、11%，则发行人符合公开发行新股条件

　　Ⅱ.公司公开增发股票，发行数量不得超过发行前股本总额的30%

　　Ⅲ.增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前一个交易日的均价

　　Ⅳ.某上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可公开发行股票

　　A. Ⅳ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　Ⅰ项，《上市公司证券发行管理办法》第13条第1项规定，向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)的，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。根据第7条第1项的规定，上市公司公开发行证券，最近3年应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。Ⅱ项，第12条第1款第1项规定，向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。而增发没有此项要求。Ⅲ项，第13条第3项规定，向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。Ⅳ项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。

　　48. 某上市公司总股本5亿股，控股股东甲持有2亿股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，下列说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.控股股东甲至少应认购1500万股，否则将导致本次配股失败

　　Ⅱ.非控股股东累计至少应认购4500万股，否则将导致本次配股失败

　　Ⅲ.本次配股承销商应采取代销方式进行承销

　　Ⅳ.控股股东甲承诺认购6000万股，实际认购4000万股，其他股东足额认购，最终原股东认购股票的数量为拟配售数量的86.67%，则本次配售成功

　　Ⅴ.本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东

　　A. Ⅱ、Ⅴ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第12条规定，向原股东配售股份，除符合第2章第1节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;③采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。Ⅰ、Ⅱ两项，代销期届满，原股东认购股票的数量未达到拟配数量70%的，为发行失败。控股股东配售数量为：20000×30%=6000(万股)，其他股东配售数量为：30000×30%=9000(万股)，总配售数量为15000万股。若总认购数量小于10500万股(15000×70%)则为发行失败。本题其他股东最多认购9000万股，因此控股股东至少认购1500万股(10500-9000)，否则会导致发行失败;控股股东最多认购6000万股，因此其他股东至少认购4500万股(10500-6000)，否则会导致发行失败。Ⅲ项，向原股东配售股份应采用代销方式发行，承销商应采取代销方式进行承销。Ⅳ项，控股股东不履行认配股份的承诺，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，即发行失败。Ⅴ项，《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第19条第1款规定，上市公司向原股东配售股票(简称配股)，应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

　　49. 以下关于创业板上市公司非公开发行股票发行价格与持股期限的说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易

　　Ⅱ.发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易

　　Ⅲ.发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易

　　Ⅳ.上市公司控股股东以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易

　　Ⅴ.境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第16条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：①发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;②发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易;③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　50. 关于创业板上市公司发行证券的条件，以下说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.创业板简易程序非公开发行且自行销售的可以不保荐、不承销

　　Ⅱ.上市公司申请非公开发行股票融资额最近12个月内不超过5000万元且不超过最近1年末净资产10%的，中国证监会适用简易程序

　　Ⅲ.上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近1年末净资产10%的股票

　　Ⅳ.创业板上市公司1个现任监事涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见

　　Ⅴ.创业板上市公司近24个月内进行过一次配股，发行当年营业利润比上年下降50%

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　Ⅰ项，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第35条第1款规定，上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第37条规定适用简易程序且根据本办法第40条规定采取自行销售的除外。Ⅱ项，第37条第1款规定，上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币5000万元且不超过最近1年末净资产10%的，中国证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产10%的除外。Ⅲ项，第34条第1款规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近1年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。Ⅳ项，第10条第5项规定，现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得发行证券。Ⅴ项，《上市公司证券发行管理办法》第7条第7项规定，上市公司公开发行证券，最近24个月内曾公开发行证券的，应不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。创业板未作此规定。

　　51. 出现以下哪些情况时，公司召开股东大会会议应通知优先股股东出席股东大会?(　　)

　　Ⅰ.修改公司章程中普通股分红事宜

　　Ⅱ.一次增加注册资本超过10%

　　Ⅲ.公司分立

　　Ⅳ.发行优先股

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》(证监会令[2014]第97号)第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容;②一次或累计减少公司注册资本超过10%;③公司合并、分立、解散或变更公司形式;④发行优先股;⑤公司章程规定的其他情形。Ⅰ项，修改公司章程中与优先股相关的内容时方通知优先股股东出席股东大会;Ⅱ项，一次或累计减资超过10%方通知优先股股东出席股东大会，增资不需要。

　　52. 股份公司的下列资料中，优先股股东可以查阅的有(　　)。

　　Ⅰ.股东名册

　　Ⅱ.股东大会会议记录

　　Ⅲ.董事会会议记录

　　Ⅳ.监事会会议决议

　　Ⅴ.会计账簿

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

　　53. 上市公司出现的下列情形中，构成其非公开发行优先股障碍的有(　　)。

　　Ⅰ.最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚

　　Ⅱ.最近12个月内受到过交易所公开谴责

　　Ⅲ.一控股子公司违规对外提供担保且尚未解除

　　Ⅳ.涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

　　Ⅴ.最近36个月内因违反工商规章规定，被行政处罚且情节严重

　　A. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》第25条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚;③因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;④上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;⑤上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;⑥存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项;⑦其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;⑧严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。Ⅱ项，不构成发行优先股的障碍，其构成上市公司发行证券的障碍。Ⅴ项，第30条规定，除本办法第25条的规定外，上市公司最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。据此，最近36个月内因违反工商规章规定，被行政处罚且情节严重，不得公开发行优先股，但不构成非公开发行障碍。

　　54. 以下关于优先股发行的说法正确的有(　　)。[2015年5月真题]

　　Ⅰ.可以申请一次核准、分期发行

　　Ⅱ.公司应在3个月内实施首次发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕

　　Ⅲ.首次发行数量应当不少于总发行数量的50%

　　Ⅳ.剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》第40条规定，上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内实施首次发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。

　　55. 公司非公开发行优先股，具有合格投资者资格的有(　　)。

　　Ⅰ.QFII

　　Ⅱ.民营企业1000万元注册资本，实际经营3年以上

　　Ⅲ.信托公司

　　Ⅳ.实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业

　　A. Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》第65条规定，本办法所称合格投资者包括：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;③实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元的企业法人;④实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业;⑤合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;⑥除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者;⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。

　　56. 以下有关优先股的发行符合规定的有(　　)。

　　Ⅰ.非上市公众公司可以公开发行优先股

　　Ⅱ.上市公司可以非公开发行优先股

　　Ⅲ.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%

　　Ⅳ.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ两项，《优先股试点管理办法》第3条规定，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。Ⅲ项，第20条规定，上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。Ⅳ项，第19条规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。

　　57. 以下可以参与挂牌公司股票公开转让或定向发行的有(　　)。

　　Ⅰ.注册资本500万元人民币以上的法人机构，实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业

　　Ⅱ.证券公司资管产品、信托产品、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金

　　Ⅲ.自然人投资者持有市值500万元以上的证券类资产，并且具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历

　　Ⅳ.挂牌公司董事、监事、高级管理人员及其配偶

　　Ⅴ.公司挂牌前经董事会决议已经确定的战略投资者

　　A. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　Ⅰ项，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(2013年修订)第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①注册资本500万元人民币以上的法人机构;②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。Ⅱ项，第4条规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。Ⅲ项，第5条第1款规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外;②具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。Ⅳ项，第6条规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：①《非上市公众公司监督管理办法》第39条规定的投资者;②符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订)第39条规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：①公司股东;②公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;③符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。据此，挂牌公司董事、监事、高级管理人员的配偶不能参与定向发行。Ⅴ项，战略投资者不一定是符合投资者适当性管理规定的合格投资者。

　　58. 股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司需符合以下要求(　　)。

　　Ⅰ.应当披露半年度报告

　　Ⅱ.年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计

　　Ⅲ.应向中国证监会申请核准

　　Ⅳ.在2个月内股东人数降至200人以内的，可以不向证监会提出申请

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ两项，《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订)第22条第2款规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。Ⅲ、Ⅳ两项，根据第32条规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

　　59. 以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有(　　)。

　　Ⅰ.注册资本600万元，实缴出资400万元的有限责任公司

　　Ⅱ.实缴出资500万元的合伙企业

　　Ⅲ.某自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值为400万元

　　Ⅳ.证券公司资产管理计划

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ两项，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(2013年修订)第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①注册资本500万元人民币以上的法人机构;②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。Ⅲ项，第5条第1款规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。②具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。Ⅳ项，第4条规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

　　60. 以下关于在新三板挂牌的公司采取做市转让方式转让股票的说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母公司，该主办券商的子公司不可以成为做市商

　　Ⅱ.做市商买入的股票，买入当日可以卖出，但做市商当日从其他做市商处买入的股票，买入当日不得卖出

　　Ⅲ.做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖

　　Ⅳ.甲公司挂牌时采取做市转让方式，甲公司总股本为10000万股，Ⅰ与Ⅱ证券公司为其初始做市商，则Ⅰ与Ⅱ合计应取得不低于500万股的做市库存股票

　　A. Ⅱ

　　B. Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅳ两项，《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》(股转系统公告[2014]62号)第5条规定，股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：①2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母(子)公司;②做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准)，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票;③全国股份转让系统公司规定的其他条件。Ⅱ项，《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第37条规定，投资者买入的股票，买入当日不得卖出;做市商买入的股票，买入当日可以卖出。全国股份转让系统公司另有规定的除外。第68条规定，做市商当日从其他做市商处买入的股票，买入当日不得卖出。Ⅲ项，《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第58条规定，做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖。

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