2018年保荐代表人胜任能力考试考点试题：投资银行业务能力
来源 :中华考试网 2018-04-18
中投资银行业务能力
1. 中小板上市公司董事长可以兼职的是( )
A、总裁
B、控股股东董事长
C、子公司董事长
D、董秘
E、子公司总经理
答案：ABCDE
解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
《上市公司治理准则》第二十三条 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
总结：首发办法只对高管做了限制性规定。
2. 中小板上市公司董事可以兼职的是( )
A、控股股东董事长
B、控股股东总经理
C、控股股东财务人员
D、子公司总经理
答案：ABCD
解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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试题来源：中华考试网 2018年《投资银行业务(保荐代表)》考试题库
3. 中小板持续督导过程中保代需要对( )情况发表独立意见。
A 证券投资
B限售股流通
C 对外担保
D 发放委托贷款
答案：ABCD
解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第二十七条规定：保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：(一)募集资金使用情况;(二)限售股份上市流通;(三)关联交易;(四)对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外);(五)委托理财;(六)提供财务资助(对合并范围内的子公司提供财务资助除外);(七)风险投资、套期保值等业务;(八)本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。
《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》指出：风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及本所认定的其他投资行为。
4. 下列需要征求发改委意见的是( )。
A、某从事石油服务的企业拟上中小板
B、某企业拟发行公司债改善财务结构
C、某企业拟发行公司债偿还银行贷款
D、某软件企业拟上创业板
E、某水泥企业拟扩大产能
答案：AE
解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十九条规定：中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。
《中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》中规定：发行审核过程中，我会将征求发行申请人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。
《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中规定：产能过剩行业为钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件行业。
证监会规定，房地产企业再融资申请需要征求国土资源部意见;若“九大受限行业”的再融资申请、所募集资金不涉及新投项目，将不再征求国家发改委意见，融资形式包括股权和公司债。
5. 【2012年真题】某上交所上市公司2010年9月30日完成可转债发行，2010年合并营业利润下滑55%，归母净利润下滑35%(干扰信息)，不考虑其他条件，该公司2012年9月可以配股。
答案：错。
解析：《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;
(二)业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;
(三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;
(四)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化;
(五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化;
(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;
(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
【知识延伸】《核心重点法规》中只有2处出现营业利润，一处为上市公司公开发行股票条件(即上述);第二处为《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定：发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐;情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：
(一)证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符;
(二)公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上;
(三)首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更;
(四)首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组;
(五)上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露;
(六)实际盈利低于盈利预测达20%以上;
(七)关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大;
(八)控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大;
(九)违规为他人提供担保，涉及金额较大;
(十)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大;
(十一)董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任;
(十二)违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的;
(十三)中国证监会规定的其他情形。
6. 【2012年真题】甲企业计划IPO，为了消除同业竞争，2010年2月28日吸收合并同意控制下乙企业，有关资料如下：
单位：万元
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指标 |
总资产 |
净资产 |
营业收入 |
利润总额 |
净利润 |
|
甲企业 |
7,000 |
6,000 |
12,000 |
1,500 |
1,000 |
|
乙企业 |
4,000 |
5,000 |
11,000 |
1,300 |
1,200 |
下列说法正确的是：
A、甲企业最早2010年申报材料
B、甲企业最早2011年申报材料
C、甲企业最早2012年申报材料
D、甲企业如果2010年12月31日申报材料，那么必须提供乙企业过去三年的利润表，资产负债表和历次验资报告
E、如果甲企业2011年3月申报，那么需要提供历次验资报告
答案：ADE
解析：《证券期货法律适用意见第3号》规定：发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
(一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
(二)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
(三)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》规定：首次公开发行股票并上市申请文件目录如下：
第一章 招股说明书与发行公告
1-1 招股说明书(申报稿)
1-2 招股说明书摘要(申报稿)
1-3 发行公告(发行前提供)
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
2-1 发行人关于本次发行的申请报告
2-2 发行人董事会有关本次发行的决议
2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议
第三章 保荐人关于本次发行的文件
3-1 发行保荐书
第四章 会计师关于本次发行的文件
4-1 财务报表及审计报告
4-2 盈利预测报告及审核报告
4-3 内部控制鉴证报告
4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
第五章 发行人律师关于本次发行的文件
5-1 法律意见书
5-2 律师工作报告
第六章 发行人的设立文件
6-1 发行人的企业法人营业执照
6-2 发起人协议
6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
6-4 发行人公司章程(草案)
第七章 关于本次发行募集资金运用的文件
7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
7-2 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告
7-3 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案
第八章 与财务会计资料相关的其他文件
8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件
8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表
8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见
8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8-3-1 最近三年原始财务报表
8-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见
8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)
8-5 发行人的历次验资报告
8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
第九章 其他文件
9-1 产权和特许经营权证书
9-1-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见)
9-1-2 特许经营权证书
9-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
9-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件
9-4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件)
9-5 重要合同
9-5-1 重组协议
9-5-2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议
9-5-3 重大关联交易协议
9-5-4 其他重要商务合同
9-6 保荐协议和承销协议
9-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
9-8 特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见
第十章 定向募集公司还应提供的文件
10-1 有关内部职工股发行和演变情况的文件
10-1-1 历次发行内部职工股的批准文件
10-1-2 内部职工股发行的证明文件
10-1-3 托管机构出具的历次托管证明
10-1-4 有关违规清理情况的文件
10-1-5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见
10-2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件
10-3 中介机构的意见
10-3-1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
10-3-2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
7. 下列关于募集资金使用，说法正确的是( )。
A、上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构
B、上市公司有一个募投项目，该项目结余资金50万，补充流动资金，需股东大会审议批准
C、拟上市公司计划募集资金2亿元，实际募集2.6亿元，承销费2,000万元。公司股票上市后六个月内董事会应通过超募资金的用途
D拟上市公司使用超募资金归还银行贷款，但有一个独立董事不同意
答案：【?】
解析：《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定：八、暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
九、上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中规定：上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构。
第十九条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
8. 以下属于间接法编制现金流量表应调整的项目有( )。
A、固定资产偿债
B、生产成本应付工资变动
C、支付现金股利
D、资产损失转回
答案：ABCD
解析：采用间接列报将净利润调节为经营活动的现金流量净额时，主要需要调整四大类项目：
(1)实际没有支付现金的费用;
(2)实际没有收到现金的收益;
(3)不属于经营活动的损益;
(4)经营性应收应付项目的增减变动。
经营活动产生的现金流量净额=净利润+不影响经营活动现金流量但减少净利润的项目-不影响经营活动现金流量但增加净利润的项目+与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目-与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目。
将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额时，调增、调减项目的确定原则是：
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调整项目 |
要求 |
重点事项 |
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利润表项目 |
1、 使净利润减少的，调增 2、 使净利润增加的，调减 |
1、 计入在建工程或研发支出的固定资产折旧、无形资产摊销不予调整。 2、 不考虑经营活动有关的财务费用（票据贴现、现金折扣等） 对于利润表项目，+损失，-收益 |
|
资产负债表项目 |
1、 会计科目借方，调减 2、 会计科目贷方，调增 |
对于资产负债表项目，+资产的减少，+负债的增加 |
具体各项目调整如下：
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调整项目 |
调整思路 |
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资产减值准备 |
调增 |
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固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 |
调增 |
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无形资产摊销 |
调增 |
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长期待摊费用摊销 |
调增 |
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 |
调增（收益调减） |
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固定资产报废损失 |
调增（收益调减） |
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公允价值变动损失 |
调增（收益调减） |
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财务费用 |
调增 |
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投资损失 |
调增（收益调减） |
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递延所得税资产减少 |
调增（递延所得税资产增加调减） |
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递延所得税负债增加 |
调增（递延所得税负债减少调减） |
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存货的减少 |
调增（存货的增加调减） |
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经营性应收项目的减少 |
调增（经营性应收项目的增加调减） |
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经营性应付项目的增加 |
调增（经营性应付项目的减少调减） |
9. 关于上市公司分红说法正确的是( )。
A、上交所上市公司母公司盈利800万元，合并报表盈利1,200万元，当年分1,000万元
B、中小板公司母公司亏损200万元，合并报表盈利1,000万元，当年分800万元
C、深交所主板上市公司合并报表净利润为1,000万元，归属于母公司所有者的净利润为1,200万元，当年分红1,200万元
D、创业板公司母公司亏损200万元，合并报表盈利1,000万元，当年分800万元
答案：C
解析：《上市公司执行企业会计准则监管报告(2007)》中规定：关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题，我们认为，由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据《公司法》的有关规定而进行的法律行为，因此，建议《公司法》对此进一步解释。在此之前，公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。
《中小企业板信息披露业务备忘录第33号——利润分配和资本公积转增股本》中规定，根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》(财会函[2000]7号)，编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》中规定，公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》(财会函[2000]7号)等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”
综上所述，合并报表、母公司报表孰低原则适用于中小板、创业板企业，沪深主板没有要求，以“母公司个别会计报表中的相关数据为基础”。
10. 关于股份限售期，以下说法正确的有( )。
A、上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月
B、控股股东认购的可转债无限售期
C、控股股东参与增发锁定12个月
D、非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月
E、上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的可以。
答案：BDE
解析：配股、增发无限售期规定。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
11. 上市公司国有股权协议转让，下列说法正确的是( )。
A、受让方最近三年盈利
B、协议转让前，不用公开征集受让方
C、转股价格最低不得低于信息提示公告日前30日的每日加权平均价的价算术平均值 90%
D、协议签订时支付20%的保证金
E、国有股东持有的上市公司股份协议转让需国务院国资委批准
答案：【?】
解析：《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》第十三条规定，国有单位通过协议方式受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，针对本单位受让上市公司股份的方式、受让价格、对本单位及上市公司的影响等方面发表专业意见。
财务顾问应当具有良好的信誉及且近三年内无重大违法违规记录。
第十四条规定，国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策;国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十条规定，国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。
第二十四条规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
第二十八条规定，国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。
拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。
拟受让方以股票等有价证券支付股份转让价款的按照有关规定办理。
12. 乙公司2009年12月31日通过协议收购，取得了上市公司甲的控制权，2010年8月，乙公司将其下属一矿业公司丙的100%股权注入上市公司甲中，2009年、2010年上市公司甲及矿业公司丙的部分财务数据如下表：
则该矿业公司丙需满足的条件有：
A、丙公司最近两年必须连续盈利，且累计净利润应在2,000万以上
B、丙公司最近两年必须连续盈利，且累计净利润应在3,000万以上
C、丙公司需经营3年以上
D、丙公司可以持续经营经营不超过2年
E、丙公司不必连续两年盈利且累计净利润在2,000万以上
答案：DE
解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》中规定：借壳上市或借壳重组是指《重组办法》)第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。
上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
二、借壳上市的标准和条件
借壳上市的标准是：除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
借壳上市完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
三、借壳重组标准与IPO趋同的原则
根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
四、借壳上市相关数据计算的原则
根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：
(一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
(二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
五、借壳上市标的资产净利润的标准
根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，按照借壳重组标准与IPO趋同原则，上市公司购买的资产“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”中的“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
六、借壳上市标的资产持续经营的标准
根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等有关规定，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
有关“经营实体持续经营应当在3年以上”的规定，应当遵守《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
综上，借壳上市中，上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化。
这题主要考借壳100%测算总资产比例的基准日。
13. 某公司于2009年上交所公开发行上市，聘请的保荐机构为A投行;2010年发行了可转债，聘请的保荐机构为B投行。则B投行对于该公司持续督导日期应到2011年12月31日止。
答案：√
解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
第四十五条 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。
终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
第四十七条 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。
另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
14. 关于市场禁入处罚措施：证监会对某上市公司高管给予市场禁入的处分，则该高管不得担任以下职务：
A、某上市公司的财务总监;
B、为上市公司出具审计报告的注册会计师;
C、投行人员;
D、非上市股份公司的财务总监;
E、上市公司控股股东
答案：ABC
解析：《证券市场禁入规定》第四条规定：被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
被采取证券市场禁入措施的人员，应当在收到中国证监会作出的证券市场禁入决定后立即停止从事证券业务或者停止履行上市公司董事、监事、高级管理人员职务，并由其所在机构按规定的程序解除其被禁止担任的职务。
1997年的《市场禁入暂行规定》(已失效)规定：本规定所称从事证券业务是指为证券发行人和投资者进行证券发行、交易及相关活动提供中介服务或者专业服务的行为。
15. 以下关于非公开发行的说法，正确的是( )。
A、保荐人向主要经销商发出认购邀请书
B、因不确定性增大，变更部分募投项目，需要重上董事会，但不需再上股东会
C、应当向发审会通过的次日发送认购意向书的投资者发送认购邀请书
D、非公开发行有效期到期后可以申请续期，但续期不得超过1个月
E、审计报告被出具否定意见，该影响已消除的可以非公开发行
F、非公开发行购买资产，不得打九折，且定价基准日只能为董事会决议公告日
G、战投与财务投资者同时参与非公开发行，战投必须在董事会决议前承诺认购数量，按照财务投资者询价确定的价格认购。
答案：AEG
解析：《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条规定：认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
(一)不少于20家证券投资基金管理公司;
(二)不少于10家证券公司;
(三)不少于5家保险机构投资者。
第二十三条 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;
(二)本次发行方案发生变化;
(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
【1.1 & 保定市，除外2种情形：消除、重大重组】
(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
非公开发行募集资金购买资产，从本身意义上来说，就是一个非公开，募集资金用来购买资产就是一个募投项目，所以遵循非公开的所有原则，定价可以打九折，定价基准日也有三次机会，案例很多。如果是非公开发行股份购买资产，那就不是非公开，那是重大资产重组，那确实是不能打9折，定价基准日也必须是董事会。但是特别提醒注意，如果是非公开发行股份购买资产且配套募集资金，发行股份购买资产的定价基准日必须是董事会，发行价格也不能打9折，但是配套募集资金则完全遵循非公开发行的规定，发行价格可以打9折，定价基准日也可以有三次机会。
16. 出资问题( )。
A股东出资后，将款项存到同一控制下的财务公司;
B股东虚构财务报表分配利润，构成抽逃出资;
C 股东以职务发明成果出资，构成虚假出资;
D 股东虚构应收账款债权，然后以债转股方式出资。
答案：BD
解析：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条规定：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出;
(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;
(三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;
(四)利用关联交易将出资转出;
(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
17. 以下可以申请豁免要约收购的情形有( )。
A、原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。
B、地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企
C、某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制
D、因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%
E、持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让
答案：BE
解析：《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：
(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;
(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;
(三)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;
(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
(一)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;
(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;
(三)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第(一)项、第(二)项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第(二)项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第(一)项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。
18. 配股的价格由发行人和主承销商协商确定。
答案：√
解析：配股一般采取网上定价发行的方式，配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格平均值为上限，下限为上限的一定折扣。
注意：是主承销商和发行人协商。
19. 某中外合资企业为拟发行上市公司，外资股东75%，内资股东25%。2010年9月30日股份制改制，2011年3月申报发行材料。申报前拟对10名高管进行股权激励，以下实施方案正确的有( )。
A、股改前由高管团队成立公司，受让中外合资企业外资股东股份;
B、股改后由高管团队成立公司，受让股份公司外资股东股份;
C、股改后外商投资股份公司对高管定向增发;
D、股改前10名股东直接受让外资股东股份
答案：AC
解析：《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第一条规定：为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人(以下简称外国股东)，按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织(以下简称中国股东)在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司(以下简称公司)。第一条限制了中国境内自然人投资设立外商投资股份的主体资格，但其并未明确禁止中国境内自然人以增资的方式成为已设立外商投资股份公司股东的主体资格。
第八条 股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。
深交所解答如下：(1)以发起方式设立外商投资股份有限公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应当为境外股东。
另外，一般情况下，外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人，但如中方自然人原属于境内内资公司的股东，因境外投资者并购境内公司的原因导致中方自然人成为中外合资企业的中方投资者的，该中方自然人的股东身份可以保留。
(2)外商投资股份有限公司中的境外股东可以是“外国的公司、企业和其他经济组织或个人”，包括境外有限合伙制企业以及其他非公司性质的组织。
(3)发起人股份的转让，须在外商投资股份有限公司设立登记1年后进行，并经原审批机关批准。