第三章 股本融资大纲内容

　　第一节 首次公开发行股票

　　一、条件和要求

　　掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求。

　　二、尽职调查

　　掌握保荐机构及保荐代表人关于尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准;掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求;掌握尽职调查工作对专利、商标、诉讼和仲裁、关联方以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求;掌握招股说明书验证工作;掌握对保荐机构落实尽职调查内部控制、质量控制和问核程序等制度的要求;掌握对企业信用信息尽职调查工作的特别要求。

　　掌握工作底稿的总体要求和工作底稿目录;掌握工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。

　　三、推荐和申报

　　掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程;掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。

　　掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性及自主创新能力等的相关要求。

　　掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。

　　掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件及其基本要求;熟悉主板和创业板首次公开发行申请文件的目录和形式的相关要求。

　　四、核准程序

　　掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。

　　掌握股票发行审核制度;熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序;掌握主板和创业板股票发行审核制度的区别。

　　掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求;掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。

　　掌握证券交易所上市条件和上市保荐书的内容;掌握关于股票限售期的一般规定以及董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定。

　　掌握创业板发行及上市保荐书和创业板上市成长意见书的内容;掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的特别规定。

　　五、信息披露

　　掌握招股说明书(意向书)及摘要的内容与格式;掌握招股说明书(意向书)及摘要的编制和披露要求;熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。

　　掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握主板和创业板上市相关信息披露要求的区别;掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任;掌握股票上市公告书的内容及披露要求。

　　掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书(意向书)的编制和披露要求;掌握创业板上市招股书备查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。

　　掌握中国证监会和中国证券业协会新股发行体制改革最新规定及配套文件的相关要求。

　　第二节 上市公司发行新股

　　一、条件和要求

　　掌握上市公司公开发行新股的条件和要求;熟悉上市公司不得公开发行股票的情形;掌握上市公司非公开发行股票的条件;熟悉上市公司不得进行非公开发行股票的情形;掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定;掌握主板和创业板上市公司发行新股的条件、要求及程序的区别。

　　掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序;熟悉上市公司不得发行优先股的情形;掌握公开发行优先股的特别规定;熟悉发行优先股申请文件及信息披露文件的内容与格式要求。

　　二、推荐和申报

　　掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序;掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容;掌握申请文件的编制原则和要求;掌握招股说明书(意向书)、非公开发行股票预案等文件编制的基本要求;掌握上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。

　　三、发行上市程序及信息披露

　　掌握增发、配股的发行方式;掌握新增股票上市业务操作流程;掌握发行申请前后及公开发行过程中的信息披露要求;掌握非公开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。

　　第三节 非上市公司股份公开转让

　　掌握非上市公众公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、程序和信息披露要求;掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求;熟悉挂牌公司股票转让的相关规定;熟悉挂牌公司信息披露的相关规定;熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、要求及程序。

　　掌握全国中小企业股份转让系统有关投资者适当性管理的规定;掌握证券公司在全国中小企业股份转让系统从事相关业务的规定及要求;熟悉全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能和自律监管的相关规定。

　　股本融资章节练习题

　　1.下列哪些可以构成发行人首次公开发行股票并上市的实质性障碍(　　)

　　A.发行人的大股东用土地使用权作价1000万元出资，发行人于2008年1o月报送发行申请文件时，尚未取得该±地的土地使用权证，但预计2009年2月可以取得土地使用权证。发行人律师出具的意见认为：发行人取得土地使用权证不存在法律障碍。

　　B.发行人的一个股东用专利权作价50万出资，发行人于2008年10月报送发行申请文件时，尚未取得该专利的专利权证，但预计2009年2月可以取得专利权证。发行人律师出具的法律意见认为：发行人取得专利权证不存在法律障碍。

　　C.发行人购买了一处办公楼，于2008年1O月报送发行申请文件时，发行人尚未取得该办公楼的相关权属证明，但预计2009年2月可以取得权属证明。发行人律师出具的法律意见认为：发行人取得该办公楼的权属证明不存在法律障碍。

　　D.发行人的一个股东用与别人共有的专利权对发行人出资，发行人于2008年10月报送发行申请文件时，共有方因专利权纠纷已对该股东提起诉讼，目前案件尚未审结。

　　答案：ABCD

　　2.甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性障碍的有(　　)

　　A.甲公司2012年4月将公司的主营业务变更成绿色照明

　　B.甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍

　　C.甲公司在2013年4月更换了监事

　　D.发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬

　　答案：ABD

　　解析：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。这里的“最近3年”应是最近3个会计年度，即报告期。A构成障碍。不包括监事，C不构成障碍。

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第15条规定：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

　　在申报前对于独立产权资产必须取得所有权凭证，B构成障碍。

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条规定：发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　3.首次公开发行并上市的公司，以下情形对独立性不构成实质影响的是(　　)

　　A.甲公司主要生产电子消费类产品，产品应用的核心技术嵌入式软件系统需向控股股东的全资子公司定制。

　　B.乙公司为化学原料制造企业，其产品50%向控股股东销售，作为原料生产另一种化工产品

　　C.丙公司是金属加工企业，其生产所用原料由控股股东的关联企业提供

　　D.丁公司为机械制造企业，其职工宿舍用地系向无关联关系的第三方租赁，且租赁价格按照市场价格确定

　　答案：D

　　4.甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司全资子公司。李某为甲公司董事长兼总裁，下列说法正确的有(　　)

　　A.李某可以兼任乙公司总经理

　　B.李某可以兼任乙公司和丙公司董事长

　　C.李某可以兼任乙公司监事会主席

　　D.李某可以兼任甲公司董事会秘书

　　答案：BCD

　　5.在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司可以采取下列哪些方式转让股票(　　)

　　A.协议

　　B.做市

　　C.竞价

　　D.拍卖

　　答案：ABC

　　6.以下关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司转让股票的说法正确的有(　　)

　　A.转让时间内因故停市，转让时间不做顺延

　　B.股票转让不设涨跌幅限制，股转公司另有规定的除外

　　C.买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍，卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出

　　D.股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币

　　答案：ABCD

　　7.以下关于在新三板挂牌的公司采取做市转让方式转让股票的说法正确的有(　　)

　　A.申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母公司，该主办券商的子公司不可以成为做市商

　　B.做市商买入的股票，买入当日可以卖出，但做市商当日从其他做市商处买入的股票，买入当日不得卖出。

　　C.做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖。

　　D.甲公司挂牌时采取做市转让方式，甲公司总股本为10000万股，A与B证券公司为其初始做市商，则A与B合计应取得不低于500万股的做市库存股票

　　答案：BC

　　解析：A，根据规定，申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务。其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母(子)公司，子公司也是可以的。D，根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》的规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准)，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。

　　8.甲公司挂牌时采取做市转让方式，甲公司总股本为10000万股，A与B证券公司为其初始做市商，则以下说法正确的有(　　)

　　A.A与B均应取得不低于500万股的做市库存股票

　　B.A与B合计应取得不低于500万股的做市库存股票

　　C.A与B均应取得不低于100万股的做市库存股票

　　D.A与B合计应取得不低于100万股的做市库存股票

　　E.A取得495万股，B取得5万股符合规定

　　F.A取得90万股，B取得10万股符合规定

　　答案：DF

　　解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》的规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准)，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。除上述情形外，做市商在做市前应当取得不低于10万股的做市库存股票。

　　挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股(以孰高为准)，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。

　　9.股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司需符合以下要求(　　)

　　A.应当披露半年度报告

　　B.年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计

　　C.应向中国证监会申请核准

　　D.在2个月内股东人数降至200人以内的，可以不向证监会提出申请

　　答案：BCD

　　解析：根据《非上市公众公司监督管理办法》第二十二条股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

　　第三十二条股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。

　　在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

　　10.以下可以参与挂牌公司股票定向发行的有(　　)

　　A.挂牌公司董、监、高

　　B.基金管理公司

　　C.注册资本600万、实收资本400万的合伙企业

　　D.注册资本500万的1人有限公司

　　答案：ABD

　　11.以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有(　　)

　　A.注册资本500万元人民币以上的合伙企业

　　B.证券投资基金

　　C.自然人李某本人名下前一交易日日终证券类资产市值800万元人民币，其中用于融资融券的信用证券账户资产为350万元，李某具有2年以上证券投资经验

　　D.注册资本300万元人民币的法人机构.

　　答案：B

　　12.以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有(　　)

　　A.注册资本600万元，实缴出资400万元的有限责任公司

　　B.实缴出资500万的合伙企业

　　C.某自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值为400万元

　　D.证券公司资产管理计划

　　答案：ABD

　　解析：A，对于法人机构，注册资本500万元人民币以上即可，并不要求实缴500万以上;B，实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，包含500万;C，自然人应符合的条件之一是投资者本人名下前一交易臼日终证券类资产市值500万元人民币以上;D，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产均可参与公开转让。