三、简答题

　　1.

　　【正确答案】 P72

　　(1)依法设立。

　　(2)具有独立的法人财产。

　　(3)以其全部财产对其债务承担责任。

　　(4)公司是企业法人。

　　2.

　　【正确答案】 P75

　　(1)公司法是组织法与行为法的结合。

　　(2)公司法是强行法与任意法的结合。

　　(3)公司法是监具程序法律内容的实体法。

　　3.

　　【正确答案】 P76

　　(1)绝对必要事项，是指每个公司章程都必须记载的事项。包括公司名称、营业范围、资本总额、公司所在地等。

　　(2)相对必要事项，是指法律列举但由公司章程制定人选择记载于章程的事项。

　　(3)任意记载事项，是指法律并未规定但与公司营业有关，公司发起人决定将其记载于章程的事项。

　　4.

　　【正确答案】 P77

　　(1)资本确定原则，又称法定资本制，是指公司成立时，必须在章程中确定资本总额，且应认足或募足甚至缴足，其目的是使公司成立有相当的财产基础。

　　(2)资本维持原则，是指公司成立应当维持与其注册资本相当的资产，以保护债权人的利益和交易安全。

　　(3)资本不变原则，是指公司资本总额非经法定程序，不得任意减少或增加，以维护股东和债权人的利益。

　　5.

　　【正确答案】 P78

　　(1)公司债券只能在公司成立后发行，而股份有限公司成立之前和成立后均可发行;

　　(2)公司债券到期应还本付息，公司股份不存在还本付息的问题;

　　(3)在公司解散时，公司债券持有人一般有优于公司股东权利。

　　6.

　　【正确答案】 P79

　　公司因下列原因解散：

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(2)股东会或者股东大会决议解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　7.

　　【正确答案】 P80

　　清算组在清算期间行使下列职权：

　　(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(2)通知、公告债权人;

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(5)清理债权、债务;

　　(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　8.

　　【正确答案】 P80设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　(1)股东符合法定人数;

　　(2)股东出资达到法定资本最低限额;

　　(3)股东共同制定公司章程;

　　(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

　　(5)有公司住所。

　　9.

　　【正确答案】 P82

　　股东的法定权利包括：

　　(1)出席股东会的权利，参与公司重大决策和选择经营管理者的权利;

　　(2)被选举为公司董事、监事的权利;

　　(3)查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利;

　　(4)按办理获取红利的权利;

　　(5)公司新增出资时，享有优先认购的权利;

　　(6)对其他股东转让出资在同等条件下的优先认购权。

　　(7)为公司及股东利益起诉董事、高级管理人员的权利等。

　　10.

　　【正确答案】 P82

　　(1)缴纳所认缴的出资;

　　(2)遵守公司章程;

　　(3)以其认缴的出资为限对公司承担责任;

　　(4)在公司核准登记后，不得抽逃出资;

　　(5)对公司其他股东的诚信义务等。

　　11.

　　【正确答案】 P85

　　(1)注册资本规制。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

　　(2)出资期限规制。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

　　(3)设立公司的规制。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　(4)财务监督规制。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　(5)法人人格否认规制。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　12.

　　【正确答案】 P87

　　设立股份有限公司，应当具备下列条件：

　　(1)发起人符合法定人数;

　　设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;

　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;

　　(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

　　(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

　　(6)有公司住所。