1.根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有()。

A.分公司不具有独立的法人资格

B.分公司不能领取营业执照

C.分公司不能独立承担民事责任

D.分公司不能依法独立从事生产经营活动

『正确答案』AC

『答案解析』选项AC，分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

2.2016年4月赵某、钱某、孙某共同投资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)，注册资本为300万元，其中赵某以货币出资40万、生产设备作价60万出资，但未依法评估;钱某以一批商品作价50万出资，后因替代品出现致其市场价仅为10万元;孙某以设定抵押的土地使用权作价150万元出资。2017年6月，孙某还清欠款解除了该土地使用权的抵押。2019年6月甲公司经营不善无力清偿欠乙公司的债务，乙公司诉至法院，要求甲公司各股东承担补足出资责任。根据《公司法》的规定，下列说法中正确的有()。

A.法院应当认定赵某未全面履行出资义务

B.请求钱某承担补足出资责任，人民法院不予支持

C.请求孙某承担补足出资责任，人民法院不予支持

D.赵某以超过诉讼时效期间为由提出抗辩的，人民法院应予支持

『正确答案』BC

『答案解析』选项A，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，法院不能直接认定出资人未履行出资义务，必须先委托评估(补正程序)。选项B，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。选项C，出资人以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。孙某已经解除了该土地使用权的权利负担，不能认定孙某未依法全面履行出资义务。选项D，公司股东未尽出资义务，公司、其他股东、债权人请求其向公司全面履行出资义务或承担赔偿责任，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

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3.赵某、钱某、侯某共同投资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)，注册资本为300万元，其中赵某以房屋作价150万元出资，已交付公司使用，但并未办理产权变更手续;钱某以汽车作价100万元出资，已办理产权变更手续，但一直自己使用，侯某以货币出资50万元。一段时间后，侯某向法院起诉，要求赵某将出资房屋登记到公司名下，钱某将出资汽车交付公司。根据《公司法》的规定，下列说法中正确的有()。

A.股东以非货币财产出资，一般应当在6个月内办理财产权转移手续

B.赵某在法院指定的期间内办理了权属变更手续，法院应当认定赵某已经履行了出资义务

C.赵某办理权属变更手续后，主张自房屋实际交付甲公司使用时享有股东权利，人民法院应予支持

D.钱某交付汽车后，主张自办理产权变更手续时享有股东权利，人民法院应予支持

『正确答案』ABC

『答案解析』选项A，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在“6个月”内办理完毕。选项B，公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续，法院应当认定其已经履行了出资义务。选项CD，出资人主张自其“实际交付”财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持。出资人已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

4.甲上市公司拟为非关联关系的乙公司向丙银行贷款提供担保，担保金额超过了甲公司最近一期经审计的公司资产总额的30%。则下列说法中，符合公司法律制度规定的有()。

A.该事项可由董事会审议决定

B.该事项应由股东大会审议决定

C.该事项须经出席会议的股东所持表决权过半数同意方能通过

D.该事项须经出席会议的股东所持表决权2/3以上同意方能通过

『正确答案』BD

『答案解析』上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有()。

A.公司副经理

B.监事会主席

C.公司副董事长

D.公司实际控制人

『正确答案』ABC

『答案解析』选项ABC，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。选项A属于高级管理人员，选项C属于董事，所以也对其有约束力。

6.A、B、C三人设立甲公司，注册资本为300万元，三人各自认缴的出资额均为100万元，BC均如实缴纳了出资，A只缴纳了10万元，至当年年底，甲公司经营状况良好。之后A将自己所持有的甲公司股份以30万元的价格卖给了D，D明知A未足额交付出资仍受让了该股份，三年后甲公司经营亏损，公司资产只有500万元，但却欠下了乙公司700万元债务，根据公司法的规定，下列说法中正确的有()。

A.甲公司可要求A履行出资义务

B.乙公司可要求A对甲公司债务不能清偿部分承担连带责任

C.乙公司可要求股东B、C与A承担连带责任

D.乙公司可要求D与A承担连带责任

『正确答案』ACD

『答案解析』选项A，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。选项B，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。选项C，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。选项D，公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

7.下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的有()。

A.发起人可以是自然人，也可以是法人，其中半数以上为中国人

B.采取募集设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

C.发起设立股份公司的，发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会

D.采取发起设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会选举董事会成员

『正确答案』BC

『答案解析』选项A，设立股份有限公司，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。选项D，采取募集设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会选举董事会成员。

8.下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有()。

A.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会

B.认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以对该股份另行募集

C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行

D.创立大会作出决议，必须经出席会议的发起人、认股人所持表决权过半数通过

『正确答案』ABC

『答案解析』选项D，创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，不包括发起人。

9.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长1人。该董事会某次会议的下列行为符合《公司法》规定的有()。

A.若董事长不能出席会议，可以由副董事长主持该次会议

B.若董事长和副董事长均不能出席会议，可以由半数以上董事共同推举一名董事主持该次会议

C.通过了解聘公司现任经理的决议

D.该次董事会会议有6名以上董事出席方可举行

『正确答案』ABCD

『答案解析』选项D，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题董事会由11人组成，6名以上董事出席即可举行董事会。

10.根据《公司法》的规定，下列属于有限责任公司股东会职权的有()。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换公司由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

C.修改公司章程

D.决定公司内部管理机构的设置

『正确答案』BC

『答案解析』选项AD，属于董事会职权。