1.根据公司法律制度的规定，下列有关国有独资公司组织机构成员组成的表述中，正确的有()。

A.非由职工代表担任的董事由国有资产监督管理机构委派

B.董事长由董事会全体董事一致同意选举产生

C.非由职工代表担任的监事由国有资产监督管理机构委派

D.监事会主席由全体监事过半数选举产生

【答案】AC

【解析】选项BD：国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定;监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

2.王某持有甲股份有限公司全部股份表决权的20%，王某提起的下列解散公司诉讼，人民法院不予受理的有()。

A.王某以要求查阅会计账簿被拒绝为由提起的解散公司诉讼

B.王某以甲股份有限公司应当分配利润而不分配为由提起的解散公司诉讼

C.王某以市场监管机关已经吊销甲股份有限公司的营业执照为由提起的解散公司诉讼

D.王某以甲股份有限公司已经资不抵债为由提起的解散公司诉讼

【答案】ABCD

【解析】(1)选项A：直接提起知情权诉讼即可;(2)选项B：直接提起分红权诉讼即可;(3)选项C：甲股份有限公司主体资格已经消灭，直接申请清算即可;(4)选项D：应当申请破产。

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3.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。()

【答案】√

4.甲国有独资公司可以作为有限合伙人与乙有限责任公司作为普通合伙人共同投资设立有限合伙企业。()

【答案】√

5.甲、乙、丙、丁四人拟成立一家普通合伙企业，合伙协议约定，甲以货币出资，乙以国有土地使用权出资，丙以专利技术出资，丁以劳务出资。合伙协议对出资的评估和缴纳方法未作约定。下列有关各合伙人出资的表述中，正确的是()。

A.甲的货币出资不得分期支付

B.乙可以自行委托评估机构评估土地使用权价值

C.丁的劳务出资价值评估办法应由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明

D.丙的专利技术出资可以由全体合伙人协商确定价值，也可以由丙自行委托法定评估机构评估

【答案】C

【解析】(1)选项A：不论是货币出资，还是非货币性财产出资，是否允许分期由合伙协议约定;(2)选项BD：合伙人以非货币性财产出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以“由全体合伙人委托”(而非自行委托)法定评估机构评估。

6.甲、乙、丙、丁设立一个普通合伙企业，合伙协议中约定：当企业财产不足以清偿全部合伙企业债务时，对不足清偿部分，甲最多负责清偿10万元，乙最多负责清偿5万元，其余款项债权人应当向丙、丁进行追偿。合伙企业设立后不久，欠付A公司100万元货款到期无法清偿。有关本案的下列说法中，正确的是()。

A.甲仅负有向A公司偿还10万元的义务

B.乙仅负有向A公司偿还5万元的义务

C.A公司只能要求丙、丁承担连带责任

D.A公司可以要求甲、乙、丙、丁承担连带责任

【答案】D

【解析】合伙人的内部亏损分担比例对债权人没有约束力，普通合伙人就合伙企业财产不足清偿部分向企业债权人承担的是连带责任。

7.下列各项中，属于合伙企业财产的有()。

A.合伙人缴纳的实物出资

B.合伙企业对某公司的债权

C.合伙企业合法接受的赠与财产

D.合伙企业借用的某合伙人的电脑

【答案】ABC

【解析】(1)合伙企业财产包括：①合伙人的出资(选项A);②以合伙企业名义取得的收益(包括但不限于合伙企业债权)(选项B);③依法取得的其它财产(如合法接受的赠与财产)(选项C)。(2)选项D：借用的电脑仍属于出借合伙人所有，合伙企业并未取得该电脑的所有权。

8.甲、乙、丙、丁四个合伙人成立一个特殊普通合伙制的会计师事务所——A会计师事务所，甲、乙在执业过程中与客户串通，为客户出具了虚假的审计报告，并私下收取客户好处费100万元;该审计报告为投资者造成了损失，法院判决A会计师事务所负责赔偿1000万元。有关本案的下列说法中，正确的有()。

A.甲、乙二人的个人财产不足以清偿该1000万元的赔偿款项时，A会计师事务所才以其财产为限承担责任

B.A会计师事务所应当先以其财产清偿该1000万元的赔偿款项

C.A会计师事务所的财产不足清偿的部分，投资者有权要求甲、乙、丙、丁四人承担无限连带责任

D.A会计师事务所的财产不足清偿的部分，投资者无权要求丙、丁承担责任

【答案】BD

【解析】(1)选项AB：会计师事务所承接业务是以事务所的名义(而非注册会计师个人名义)承接，因此，不论是否因故意或重大过失引起的债务，都属于企业债务(而非合伙人个人债务)，应当先以企业财产承担责任;(2)选项CD：特殊普通合伙企业中，一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

9.甲普通合伙企业有甲、乙、丙3名合伙人，后拟吸收丁加入，此时甲企业已有负债20万元。丁加入时与甲企业签订的合伙协议约定：对入伙前甲企业的债务不承担责任。1年后丁退伙，退伙前甲企业新增负债80万元。根据合伙企业法律制度的规定，以下对于丁入伙和退伙的表述中，正确的是()。

A.丁入伙时对于甲企业20万元的债务不承担责任

B.丁入伙时对于甲企业20万元的债务承担无限连带责任

C.丁退伙时对于甲企业80万元的债务不承担责任

D.丁退伙时对于甲企业80万元的债务，以其退伙时从甲企业取回的财产为限承担责任

【答案】B

【解析】(1)选项AB：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任(合伙协议的约定只对内部有效);(2)选项CD：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。

10.根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的是()。

A.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

B.普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额

C.普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部财产份额

D.自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或数个合伙人担任清算人

【答案】B

【解析】(1)选项A：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(合伙协议不能约定);(2)选项C：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人(无须合伙人一致同意);(3)选项D：经全体合伙人“过半数”同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。