1.根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议未约定合伙企业的利润分配、亏损分担的情况下，下列关于合伙企业的利润分配、亏损分担的表述中，正确的是()。

A.应当由合伙人平均分配、分担

B.应当由合伙人协商确定

C.应当按照合伙人的实缴出资比例分配、分担

D.应当按照合伙人的认缴出资比例分配、分担

【答案】B

【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担必须严格按照以下顺序确定：约定——协商——实缴——平均。

2.兴盛有限合伙企业成立于2021年3月，合伙人之一为2020年1月上市的怡蓬股份有限公司，另一个合伙人为自然人张航，合伙协议对合伙事项未作特别约定。合伙人的下列做法中，不符合合伙企业法律制度规定的是()。

A.张航以合伙企业的名义对外签订合同

B.怡蓬股份有限公司有权对兴盛有限合伙企业的经营管理提出建议

C.怡蓬股份有限公司将自产的一批货物卖给兴盛有限合伙企业

D.张航退伙后，兴盛有限合伙企业仍可以继续经营

【答案】D

【解析】(1)选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。在本题中，怡蓬股份有限公司已经上市，只能作为有限合伙人，所以自然人张航为执行合伙企业事务的普通合伙人，对外代表有限合伙企业。(2)选项B：有限合伙人对企业的经营管理提出建议，不视为执行合伙事务。(3)选项C：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定除外。(3)选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。

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3.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，不正确的是()。

A.执行事务合伙人对其他合伙人执行的事务提出异议时，应当暂停该项事务的执行

B.受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托

C.不执行合伙事务的合伙人无权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况

D.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人

【答案】C

【解析】选项C：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

4.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，承担责任的方式是()。

A.承担无限连带责任

B.以其实缴的出资额为限承担责任

C.不承担任何责任

D.只承担过错责任

【答案】A

【解析】有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

5.根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，不属于合伙企业应当解散的情形的是()。

A.合伙期限届满

B.合伙协议约定的解散事由出现

C.全体合伙人决定解散

D.依法被吊销营业执照

【答案】A

【解析】选项A：合伙期限届满，“合伙人决定不再经营的”，合伙企业应当解散。

6.甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定的损益分配、分担比例为2：2：1。该企业欠丁10万元，无力清偿。根据合伙企业法律制度的规定，债权人丁的下列做法中，正确的是()。

A.只能要求甲、乙、丙分别清偿4万元、4万元、2万元

B.只能要求甲自己清偿10万元

C.只能要求甲、乙分别清偿4万元、6万元

D.可以要求甲和丙各承担5万元

【答案】D

【解析】普通合伙人之间的分担比例(2：2：1)对债权人没有约束力，债权人丁在10万元债权范围内可以随心所欲地要求甲、乙、丙中的一人、数人或者全体承担全部或者部分债务(连带责任)，ABC选项都强调“只能”是错误的说法。

7.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是()。

A.合伙企业接受的赠与

B.合伙企业对债务人的货款债权

C.合伙人的出资

D.合伙企业租赁的设备

【答案】D

【解析】(1)合伙企业财产包括：①合伙人的出资(选项C);②以合伙企业名义取得的收益(选项B);③依法取得的其他财产(选项A)。(2)选项D：合伙企业未取得设备的所有权，因此不属于合伙企业财产。

8.甲、乙、丙共同投资设立一个普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未做约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲的儿子小甲是唯一继承人(小甲具备完全民事行为能力)。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A.小甲自动取得该企业合伙人资格

B.经乙、丙一致同意，小甲取得该企业合伙人资格

C.小甲不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向小甲退还甲在企业中的财产份额

D.小甲自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

【答案】B

【解析】(1)选项ABD：继承人具备完全民事行为能力的(小甲具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格;(2)选项C：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

9.甲、乙成立一个合伙企业，为了混淆合伙人的身份和逃避合伙人的责任，未在其合伙企业名称中标明“普通合伙”字样，下列关于改正及处罚方式的表述中，正确的是()。

A.由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款

B.撤销企业登记，处以5万元以上20万元以下的罚款

C.由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上1万元以下的罚款

D.由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款

【答案】C

【解析】选项C：违反《合伙企业法》规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上1万元以下的罚款。

10.甲、乙、丙、丁合伙成立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，甲私下将合伙份额质押给张某，丙私下将合伙份额质押给王某。合伙协议对合伙人的出质并无特殊约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是()。

A.甲将合伙份额质押的行为有效

B.甲经其他合伙人一致同意后质押有效

C.丙将合伙份额质押的行为无效

D.丙出质行为须经过全体合伙人的三分之二同意

【答案】B

【解析】(1)选项AB：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。(2)选项CD：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。