【例题·多选题】下列关于有限责任公司董事会的表述不符合《公司法》规定的有( )。

　　A.董事会成员中应当有公司职工代表

　　B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

　　C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生

　　D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』选项A，一般的有限责任公司(非国有或两个以上国有投资主体投资设立)董事会成员中“可以”有职工代表。选项C，董事长的产生办法由公司“章程”规定;选项D，董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由“半数以上”(≥50%)董事共同推举1名董事召集和主持。

　　【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列人员中可以担任公司监事的是()。

　　A.财务负责人

　　B.独立董事

　　C.总经理

　　D.职工代表

　　『正确答案』D

　　『答案解析』选项ABC，董事、高级管理人员不得兼任监事;选项D，监事会“应当”包括股东代表和职工代表。

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　　【例题·多选题】赵某、钱某、孙某三人欲投资设立甲有限责任公司，在章程中对甲公司监事会作出的如下规定中正确的有( )。

　　A.本公司监事人数为5人

　　B.本公司监事会中包括1名职工代表

　　C.本公司监事任期为2年

　　D.本公司董事、高级管理人员不得兼任监事

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』选项A，一般的有限责任公司，监事会人数不能少于3人;选项B,监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3;选项C，监事每届任期3年;选项D，董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　【例题·单选题】甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表

　　B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

　　C.丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定

　　D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　『正确答案』C

　　『答案解析』选项AB，监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表;选项C，有限责任公司董事长的产生办法由公司章程规定;选项D，有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生。本题中丙公司是一个由两个国有投资主体投资设立的有限责任公司，而非国有独资公司。

　　【例题·单选题】甲有限责任公司股东王某认为公司董事会作出的一项决议内容违反公司章程，向人民法院提起诉讼请求撤销该项决议。王某提起诉讼的被告应当是()。

　　A.总经理

　　B.董事长

　　C.董事会

　　D.甲有限责任公司

　　『正确答案』D

　　『答案解析』原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一家有限责任公司。出资协议约定甲以现金20万元出资，其后甲缴纳15万元，尚有5万元未缴纳。某次公司股东会会议上，甲请求免除其5万元出资义务。四名股东表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。关于本案，下列表述中正确的是( )。

　　A.该决议有效,甲的出资义务已经免除

　　B.该决议无效,甲的出资义务未免除

　　C.该决议需经全体股东同意才能有效

　　D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权

　　『正确答案』B

　　『答案解析』(1)《公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。(2)公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本题中，甲应当足额缴纳出资是公司法的规定，股东会决议内容违法法律规定，属于无效决议。

　　【例题·多选题】下列各项中，会导致股东会或董事会决议不成立的有( )。

　　A.甲有限责任公司减少注册资本的决议经代表3/5表决权的股东同意

　　B.乙有限责任公司股东赵某对外转让股权，已书面征得其他股东同意，但未经股东会表决

　　C.丙有限责任公司违反公司章程规定，在股东会召开的前一天通知全体股东，以致多数股东无法到场，后经股东会表决通过了增选王某为董事的决议

　　D.丁股份有限公司有9名董事，董事会会议有4名董事出席，并一致同意通过了增加经理报酬的决议

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』选项A，减少注册资本属于有限责公司股东会特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，选项A通过比例不符合规定，属于决议不成立事项。选项D，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，选项D董事出席人数不符合规定，属于决议不成立事项。选项B中有限公司股权转让，无需召开股东会决议。选项C是决议可撤销。

　　【例题·判断题】公司债权人可以以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。( )

　　『正确答案』×

　　『答案解析』公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担“补充赔偿责任”，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　【例题·单选题】孟某与孙某订立合同，约定孟某作为实际出资人向甲有限责任公司(下称“甲公司”)出资并享有投资权益，孙某作为名义出资人。后来孟某与孙某发生争议，孟某请求甲公司将自己变更为公司股东。该请求应当经()。

　　A.甲公司监事会表决通过

　　B.甲公司股东会表决通过

　　C.甲公司其他股东半数以上同意

　　D.甲公司董事会表决通过

　　『正确答案』C

　　『答案解析』实际出资人(孟某)未经公司其他股东“半数以上”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　【例题·多选题】刘备、关羽、张飞三人共同出资设立了一家有限责任公司。刘备与赵云签订股权代持协议，双方约定由刘备出资并享有股东权利，以赵云为名义股东;张飞冒用捡到的李逵的身份证件进行公司登记注册，将李逵登记为公司股东。根据公司法律制度的规定，下列表述错误的有()。

　　A.刘备请求变更自己为公司股东，应当经其他股东一致同意

　　B.公司债权人有权以未履行出资义务为由，请求赵云对公司债务不能清偿部分承担相应的责任

　　C.公司有权以未履行出资义务为由，请求李逵承担补足出资责任

　　D.公司债权人有权以未履行出资义务为由，请求李逵对公司债务不能清偿部分承担相应的责任

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』(1)本题中，刘备为实际出资人，赵云为名义股东;张飞为冒名登记行为人，李逵为被冒名登机的股东;(2)选项A，如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东的，人民法院不予支持;选项B，公司债权人以名义股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以某仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持;选项CD，公司、其他股东或公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，法院不予支持。

　　【例题·判断题】查阅公司账簿的权利属于股东的共益权。 ( )

　　『正确答案』√

　　『答案解析』查阅公司账簿属于知情权，知情权属于共益权。

　　【例题·判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ( )

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题表述正确。