【多选题】(2019年)李某设立了一个一人有限责任公司。李某的下列行为中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

　　B.决定不编制财务会计报告

　　C.决定由李某本人担任公司经理和法定代表人

　　D.决定不设股东会

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核一人有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，选项A错误。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，选项B错误。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，选项C正确。一人有限责任公司不设股东会，选项D正确。

　　【单选题】某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用10000元，欠国家税款8000元，另外发生清算费用3000元。下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用

　　B.先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用

　　C.先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用

　　D.先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核合伙企业解散时的清算顺序。根据规定，合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。

　　【简答题】甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称A企业)，合伙协议约定：甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资;甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3 000元;A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

　　要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：

　　(1)合伙协议可否约定每月支付甲3 000元报酬?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(1)合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。本题中，甲为普通合伙人，合伙协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符合规定的。

　　(2)合伙协议有关乙参与承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(2)不视为乙在执行合伙企业事务。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙;②对企业的经营管理提出建议;③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;⑧依法为本企业提供担保。本题中，乙参与选定承办审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙企业事务。

　　(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(3)合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【简答题】(2016年)2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(下称甲企业)，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。合伙协议就执行合伙事务其他事项未作特别约定。

　　2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。

　　2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元。合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的合同，合同无效。赵某向法院起诉，经查：赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制签订了该合同。

　　王某、李某认为张某签订买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。

　　要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(1)张某无权自行决定以合伙企业名义为刘某提供担保。根据规定，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外。题目中合伙协议对此没有约定，那么应当经全体合伙人一致同意才能以合伙企业名义为刘某提供担保。

　　(2)甲企业主张买卖合同无效是否成立?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(2)甲企业主张买卖合同无效是成立的。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。题目中合同对方当事人赵某是知情人，不是善意第三人，所以合伙企业可以主张合同无效。

　　(3)王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(3)王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。