1.甲、乙、丙拟创办一家有限责任公司，现共同制定公司章程。该公司章程的部分内容如下：

　　(1)公司注册资本共300万元。其中，甲出资90万元，乙出资75万元，丙出资135万元。甲的出资中包括货币出资50万元和专利权作价出资40万元，乙的出资中包括设备作价出资50万元和特许经营权出资25万元，丙的出资均为货币。

　　(2)公司的董事长由甲担任，经理丁经董事会聘任并作为公司的法定代表人。

　　(3)公司召开股东会会议时，甲、乙、丙出资各方行使表决权的比例为3:2:3。

　　(4)公司股东的股权在公司成立后3年内不得转让。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

　　(1)股东的出资方式是否符合公司法律制度的规定?说明理由。

　　(2)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法律制度的规定?说明理由。

　　(3)公司章程规定的股东行使表决权的比例是否符合公司法律制度的规定?说明理由。

　　(4)公司章程规定的股东所持股权3年内不得转让是否符合公司法律制度的规定?说明理由。

　　【答案】

　　(1)乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　(2)法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　(3)公司章程规定的股东行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　(4)公司章程规定的股东所持股权3年内不得转让符合规定。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　2.甲、乙、丙、丁四家国有企业投资设立一股份有限公司，注册资本5000万元。2019年6月1日，该公司召开的董事会会议情形如下：

　　(1)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

　　(2)2019年7月1日，该公司召开股东大会并作出如下决议：

　　①更换监事。公司职工代表王某代替公司职工代表张某出任该公司的监事。

　　②为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券300万元。

　　③从公司1000万元的法定盈余公积金中提取200万元转增公司资本。

　　要求：根据公司法的有关规定，分析回答下列问题。

　　(1)董事会会议记录是否存在不妥之处?说明理由。

　　(2)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?说明理由。

　　(3)股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定?说明理由。

　　(4)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?说明理由。

　　【答案】

　　(1)董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名是不符合规定的。

　　(2)不符合规定。根据规定，股份有限公司由职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举和更换，而是由职工代表大会、职工大会选举产生。本题中，由公司股东大会决定更换由职工代表出任的监事是不符合规定的。

　　(3)股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权。

　　(4)股东大会会议决定将公司的法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于转增前该公司注册资本的25%。该公司转增资本后，所留存的法定盈余公积金占该公司注册资本的比例为：(1000-200)÷5000×100%=16%，少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。