1.关于公司设立分公司和子公司，下列说法不正确的有(　)。

　　A.子公司和分公司都能独立的进行民事活动

　　B.子公司有自己的营业执照，而分公司没有自己的营业执照

　　C.子公司和分公司都能独立承担民事责任

　　D.子公司和分公司都不具备法人资格

　　【答案】BCD

　　【解析】选项B：分公司可领取营业执照;选项C：分公司不能独立承担责任;选项D：分公司不具备法人资格。

　　2.赵某是甲有限责任公司的股东，出资比例为40%，在连续2年的股东会上，赵某与公司其他股东在公司经营方针和投资计划上均有重大分歧，股东会无法作出有效表决。后赵某诉至法院，要求解散甲公司。人民法院对该案件调解时，在不违反法律、行政法规的强制性规定的前提下，当事人协商一致的下列解决分歧的方式，人民法院应予支持的有( )。

　　A.由甲公司回购赵某的股权

　　B.由甲公司股东苏某受让赵某的股权

　　C.甲公司减资

　　D.由孙某受让赵某的股权

　　【答案】ABCD

　　【解析】人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：(1)公司回购部分股东股份(选项A);(2)其他股东受让部分股东股份(选项B);(3)他人受让部分股东股份(选项D);(4)公司减资(选项C);(5)公司分立;(6)其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。

　　3.赵某、钱某、孙某、李某拟设立A股份有限公司，委托赵某负责公司的装修事宜，赵某在装修过程中由于疏忽导致走水，将楼下秦某家浸泡，后该公司设立失败，则以下关于侵权责任承担的表述中，正确的有(　)。

　　A.秦某只能要求赵某承担赔偿责任

　　B.秦某可以要求赵某、钱某、孙某、李某承担连带责任

　　C.秦某可以要求A股份有限公司承担赔偿责任

　　D.若李某承担了赔偿责任，则可以向赵某追偿

　　【答案】BD

　　【解析】选项ABC：公司因故未设立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持;选项AC错误、选项B正确。选项D：公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿，选项D正确。

　　4.甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任，下列表述正确的有(　)。

　　A.无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任

　　B.商贸公司成立后，如商贸公司使用该仓库，戊可请求其承担清偿责任

　　C.商贸公司成立后，戊即可请求商贸公司承担清偿责任

　　D.商贸公司成立后，戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任

　　【答案】AB

　　【解析】选项A：发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持;选项A正确。选项BC：公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。据此可知，商贸公司成立后，对该合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务的，戊才可以请求商贸公司承担清偿责任，而非当然的就有权请求商贸公司承担清偿责任;选项B正确、选项C错误。选项D：丙和商贸公司之间不是连带关系，戊不能请求丙与商贸公司承担连带清偿责任;选项D错误。

　　5.甲有限责任公司的董事会由13名董事组成，由董事长王某召集并主持董事会会议。下列关于董事会决议的做法，不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.决定下年起增加每位董事的报酬

　　B.因监事会中的职工代表李某生病不能履行职责，决定换赵某担任

　　C.制订减少注册资本的方案

　　D.确定投资计划，并经7名董事同意

　　【答案】ABD

　　【解析】选项A：决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权。选项B：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。选项D：由股东会决定公司的投资计划。

　　6.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权有(　)。

　　A.提议召开临时董事会会议

　　B.提议召开临时股东大会会议

　　C.选举和更换由股东代表出任的监事

　　D.对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事进行罢免

　　【答案】AB

　　【解析】选项C：属于股东大会的职权。选项D：监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议”。

　　7.根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，错误的有(　)。

　　A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会

　　B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年

　　C.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持

　　D.董事会中必须设立董事长和副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

　　【答案】CD

　　【解析】选项C：董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，选项C错误。选项D：董事会设董事长1人，“可以”设副董事长，选项D错误。

　　8.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有(　)。

　　A.董事人数减至4人

　　B.监事陈某提议召开

　　C.最大股东李某请求召开

　　D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

　　【答案】AC

　　【解析】选项A：由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会;选项B：监事会提议，才应该召开临时股东大会，只是监事提议不行;选项C：最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会;选项D：公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，应该召开临时股东大会，本案中并未达到1/3。

　　9.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有(　)。

　　A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表

　　B.监事的任期是每届3年，连选可以连任

　　C.监事会主席由股东大会选举

　　D.监事会每6个月至少召开1次会议

　　【答案】ABD

　　【解析】选项C：股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。

　　10.下列人员中，不得担任有限责任公司监事的有(　)。

　　A.本公司普通职工谢某

　　B.本公司总经理吴某

　　C.持有本公司股票的控股公司董事周某

　　D.本公司董事刘某

　　【答案】BD

　　【解析】公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。选项C是“控股公司董事周某”，他不是本公司的董事，而是控股公司的董事，是可以担任本公司监事的。

　　11.甲、乙、丙为某股份有限公司的股东，分别持有该公司1%、2%和5%的股份，现该3人欲向公司的股东大会提出一项临时提案。根据公司法律制度的规定，下列有关该项临时提案的说法中，正确的有(　)。

　　A.甲、乙、丙均可以单独提出临时提案

　　B.该临时提案应当于股东大会召开10日前提出

　　C.临时提案应当书面向董事会提交

　　D.董事会应当在收到临时提案后3日内通知其他股东

　　【答案】BC

　　【解析】选项ABC：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;甲、乙持股均不足3%，无权单独提出临时提案。选项D：董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　12.某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中董事会决议能够通过的有(　)。

　　A.5名董事出席会议，一致同意

　　B.6名董事出席会议，5名同意

　　C.6名董事出席会议，一致同意

　　D.10名董事出席会议，6名同意

　　【答案】CD

　　【解析】股份有限公司的董事会会议应有过半数(≥6)的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事过半数(≥6)通过。

　　13.甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。股东李某书面请求甲公司监事会起诉无果，向人民法院提起了股东代表诉讼，根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的有(　)。

　　A.应当以甲公司为原告

　　B.应当以乙公司为被告

　　C.胜诉利益归李某

　　D.诉讼费用由李某承担

　　【答案】ABCD

　　【解析】选项A：股东代表诉讼由股东以自己名义提起，本题以李某为原告;选项B：应以侵权人张某为被告，乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任;选项C：股东依法提起股东代表诉讼的，胜诉利益归属于公司;选项D：股东依法提起股东代表诉讼，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

　　14.甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有(　)。

　　A.股东会会议记录

　　B.财务会计报告

　　C.公司会计账簿

　　D.公司章程

　　【答案】ABD

　　【解析】选项ABD：有限责任公司的股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;选项C：股东可以要求查阅公司会计账簿，但无权复制。

　　15.张某身为某国有企业单位的工作人员，因为身份限制，协商后遂用好友李某的名义登记为甲公司的股东，但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部清偿债务。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则(　)。

　　A.李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到法院的支持

　　B.李某承担赔偿责任以后，向张某追偿，可以得到法院的支持

　　C.王某应要求张某承担赔偿责任，要求李某是违反法律规定的

　　D.公司承担有限责任，因此不能全部清偿时，不能要求股东承担无限责任

　　【答案】AB

　　【解析】公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据欠款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。所以本题中选项AB正确。