16.2019年5月15日，某上市公司打算将股份用于员工持股计划。若该公司已发行股份总额为4000万股。下列表述中，符合我国《公司法》规定的是(　)。

　　A.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股

　　B.该股份收购应当通过公开的集中交易方式进行

　　C.该员工持股计划应当经过股东大会决议

　　D.公司收购的本公司股份应当在2020年5月15日之前转让给职工

　　【答案】B

　　【解析】选项A：将股份用于员工持股计划或者股权激励、可转债、为维护公司价值及股东权益所必需的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%。选项C：该决议依章程或股东大会授权，由2/3以上董事出席的董事会会议决议。选项D：所收购的股份应当在3年内转让或者注销。

　　17.甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。乙被记载于丙公司股东名册，并进行了公司登记，但直至出资期限满仍未履行出资义务。根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中，正确的是(　)。

　　A.乙承担出资责任

　　B.甲承担出资责任

　　C.乙首先承担出资责任，不足部分再由甲补足

　　D.甲、乙对出资承担连带责任

　　【答案】B

　　【解析】冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记的股东承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

　　18.根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的说法中，不正确的是( )。

　　A.分配利润的股东会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配

　　B.分配利润的股东会决议没有载明利润分配时间的，以公司章程规定的为准

　　C.分配利润的股东会决议、章程中均未规定利润分配时间，公司应当自决议作出之日起1年内完成利润分配

　　D.分配利润的股东会决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，决议无效

　　【答案】D

　　【解析】决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可请求法院撤销决议中关于该时间的规定。

　　19.赵某拟设立一人有限责任公司，下列说法错误的是(　)。

　　A.赵某只能成立一个一人有限责任公司，且该一人公司不可以再投资设立新的一人公司

　　B.一人有限责任公司不设立股东会

　　C.赵某应当对公司债务承担连带责任

　　D.对该一人公司的财务会计报告应采用强制审计

　　【答案】C

　　【解析】在有限责任公司中，股东承担的是有限责任，只有股东财产和公司财产混同的时候，股东才承担连带责任。选项C错误。

　　20.下列关于国有独资公司董事会的表述中，正确的是(　)。

　　A.董事长由董事会选举产生

　　B.董事会有权决定包括增加公司注册资本在内的重大事项

　　C.董事会成员中应当有公司职工代表

　　D.董事每届的任期为4年

　　【答案】C

　　【解析】选项A：国有独资公司的董事长和副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定;选项A错误。选项B：增加公司注册资本的决议需要经过国有资产监督管理机构的决定;选项B错误。选项C：国有独资公司董事会中应有职工代表;选项C正确。选项D：董事每届任期不得超过3年，选项D错误。

　　21.根据公司法律制度的规定，可以担任上市公司独立董事的是(　　)。

　　A.上市公司销售人员的姐姐

　　B.现持有上市公司1%已发行股份的乙

　　C.上市公司总经理的女友丙

　　D.现任上市公司的子公司法律顾问的丁

　　【答案】C

　　【解析】选项AC：在“上市公司或者其附属企业”任职的人员及其直系亲属、“主要社会关系”，不得担任独立董事。选项B：直接或间接持有“上市公司”已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。选项D：为“上市公司或者其附属企业”提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事。

　　22.某公司在选举董事时因人选问题发生了争议,下列不得被选为公司董事的是(　)。

　　A.甲，因犯重大责任事故罪被判处有期徒刑，3年前出狱

　　B.乙，因犯罪被剥夺政治权利3年，5年前出狱

　　C.丙，曾担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并负有个人责任，该企业5年前已注销

　　D.丁，曾担任破产企业的厂长，但对企业破产无责任，该企业已破产2年

　　【答案】B

　　【解析】选项A：重大责任事故罪并不属于特定的五类犯罪，故不影响担任董事、监事、高级管理人员。选项B：因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，不得担任董事、监事、高级管理人员。选项C：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年，不得担任董事、监事、高级管理人员。选项D：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，不得担任董事、监事、高级管理人员。

　　23.某有限责任公司股东甲、乙、丙的持股比例分别为9%、9%和82%。公司未设监事会，乙任监事;丙任执行董事，甲发现丙将公司资产擅自低于市价转让给丙妻，严重损害公司利益。遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面，拒绝提起诉讼。甲的下列行为中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失

　　B.提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明

　　C.请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司

　　D.以公司监督机构失灵、公司和股东利益受到严重损害为由，请求人民法院解散公司

　　【答案】A

　　【解析】公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，符合规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　24.根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是(　)。

　　A.公司持有的本公司股份可以分配利润

　　B.有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润

　　C.股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润

　　D.法定公积金按照公司税后利润的5%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取

　　【答案】C

　　【解析】选项A：公司持有的本公司股份不得分配利润;选项A错误。选项BC：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外;选项B错误、选项C正确。选项D：法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取;选项D错误。

　　25.甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司。丙、丁、戊公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于该笔货款，乙公司的处理正确的是(　)。

　　A.乙公司只能要求丙公司承担责任

　　B.乙公司应当要求丙、丁、戊分别按照资产比例承担责任

　　C.乙公司可以要求丙、丁、戊对该债务承担连带责任

　　D.乙公司只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任

　　【答案】C

　　【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。甲公司分立为丙、丁、戊三个公司时约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务，并没有与债权人达成书面协议，因此，不改变其对原债权人应该承担的连带责任。

　　26.甲、乙、丙三人共同设立风云有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。自2010年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列选项正确的是(　)。

　　A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司

　　B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司

　　C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司

　　D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题

　　【答案】B

　　【解析】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本题中，只有甲和乙所持的股东表决权为10%以上，因此只有甲和乙可以向法院请求解散公司。

　　27.根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是(　)。

　　A.甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产

　　B.乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润

　　C.丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难

　　D.丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求

　　【答案】C

　　【解析】选项A：可以依法申请公司破产，而不是解散公司的事由，不当选。选项BD：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由提起解散公司诉讼，法院不予受理。