【例题1·多选题】王某是甲有限责任公司的总经理，任职期间，多次利用职务之便，将公司财产据为己有。根据公司法律制度的规定，下列情形中，股东李某有权以自己名义向人民法院就王某的行为提起股东代表诉讼的有( )。

　　A.李某口头向监事会主席请求向人民法院提起诉讼，监事会主席未予答复

　　B.李某书面请求监事会提起诉讼，而监事会表示不会提起诉讼

　　C.李某书面请求监事会提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　D.情况紧急，不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补的损害

　　【答案】BCD

　　【解析】选项A：董事、高级管理人员侵犯公司利益的，有限责任公司的股东可以“书面请求”监事会或者不设监事会的公司监事向人民法院提起诉讼。

　　【例题2·多选题】王某持有甲股份有限公司全部股份表决权的20%。根据公司法律制度的规定，王某提起的下列解散公司诉讼，人民法院不予受理的有( )。

　　A.王某以要求查阅会计账簿被拒绝为由提起的解散公司诉讼

　　B.王某以甲股份有限公司应当分配利润而不分配为由提起的解散公司诉讼

　　C.王某以市场监管机关已经吊销甲股份有限公司的营业执照为由提起的解散公司诉讼

　　D.王某以甲股份有限公司已经资不抵债为由提起的解散公司诉讼

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：直接提起知情权诉讼即可;(2)选项B：直接提起分红权诉讼即可;(3)选项C：甲股份有限公司主体资格已经消灭，直接申请清算即可;(4)选项D：应当申请破产。

　　【例题3·多选题】甲上市公司2013年在上海证券交易所上市，2019年度发生了下列股份买卖事项，其中符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.董事赵某因个人欠付巨额款项未能清偿，人民法院启动民事强制执行程序，将其所持上市公司的股份一次全部拍卖抵偿债务

　　B.董事钱某在甲上市公司年报公告前一周，购入甲上市公司股票2万股

　　C.监事孙某因故辞职，辞职后第8个月将其所持甲上市公司股份一次全部售出

　　D.监事李某不幸去世，李某持有的甲上市公司5%的股份全部由其子小李继承

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项AD：因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受“25%”的限制;(2)选项B：上市公司定期报告公告前30日内，上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票;(3)选项C：董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　【例题(补充)·单选题】甲有限公司章程规定，股东优先购买权的行使期间是收到书面转让通知之日起60日。股东赵某拟对外转让股权并书面通知其他股东;欲行使优先购买权者，请自收到通知之日起20日内提出。根据公司法律制度的规定，其他股东优先购买权的行使期间是( )。

　　A.自收到赵某书面通知之日起20日内

　　B.自收到赵某书面通知之日起80日内

　　C.自收到赵某书面通知之日起30日内

　　D.自收到赵某书面通知之日起60日内

　　【答案】D

　　【解析】章定期间>不少于30日的通知期间>30日。

　　【例题4·多选题】星点股份有限公司注册资本5000万元，是深圳证券交易所上市公司。兴达公司持有星点公司200万股股份。2019年1月，星点公司拟吸收合并兴达公司。根据公司法律制度的规定，下列有关说法不正确的有( )。

　　A.本次合并可以由星点公司董事会决议，但应有2/3以上董事出席

　　B.本次合并后，对于星点公司所回购的股份应当在10日内注销

　　C.星点公司可另行回购15%股份用于两公司合并后的员工激励

　　D.对合并决议投反对票的星点股东，有权要求星点公司以合理价格回购其所持星点公司的股份

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)选项A：在股份有限公司中，对合并作出决议是股东大会的职权，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过;(2)选项B：与持有本公司股份的公司合并，所回购的股份应当在6个月内转让或注销;(3)选项C：股份有限公司回购股份用于股权激励或员工持股计划的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%。

　　【例题5·单选题】张某依法投资设立了一家一人有限责任公司。在公司存续期间，张某实施的下列行为中，不符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.决定公司增资20万元，自增资决定作出之日起2年内缴清

　　B.决定公司每2年编制一次财务会计报告，聘请会计师事务所审计

　　C.决定公司不设立监事会，由其好友赵某担任公司监事

　　D.决定以公司名义与他人共同投资另一有限责任公司

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：一人有限责任公司可以依法增资，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行;(2)选项B：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;(3)选项C：股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设1～2名监事;(4)选项D：一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司(但完全可以和他人共同投资设立一般的有限责任公司)。

　　【例题6·多选题】下列有关国有独资公司董事会的表述中，符合公司法律制度的有( )。

　　A.国有独资公司董事会中必须包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3

　　B.国有独资公司董事长由全体董事过半数选举产生

　　C.国有独资公司董事会中，除职工代表以外的其他董事由国有资产监督管理机构委派

　　D.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：国有独资公司董事会中必须包括职工代表，但是对职工代表的比例没有进行限定;(2)选项B：国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　【例题7·判断题】分公司不具有法人资格，但有独立的财产，可以其财产独立承担法律责任。( )

　　【答案】×

　　【解析】分公司不具有法人资格，没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

　　【例题8·案例分析题】(2016年)

　　2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(以下简称“甲企业”)，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。合伙协议就执行合伙事务的其他事项未作特别约定。

　　2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。

　　【问题1】张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保?简要说明理由。

　　【参考答案】

　　张某无权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保。根据规定，除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意。

　　2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元。合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的，合同无效。赵某向法院起诉。经查，赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制仍签订了该合同。王某、李某认为张某签订买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。

　　要求：

　　根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

　　【问题2】甲企业主张买卖合同无效是否成立?简要说明理由。

　　【参考答案】

　　甲企业主张买卖合同无效成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，赵某对张某超越权限签订合同一事知情，不属于善意第三人，甲企业有权以赵某和张某恶意串通、损害甲企业合法权益为由主张该合同无效。

　　【问题3】王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格?简要说明理由。

　　【参考答案】

　　王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　【例题9·单选题】某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理人;已知，合伙协议未对该事项作出约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。

　　A.陈东应当同时具有合伙人身份

　　B.对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意

　　C.陈东作为经营管理人，有权以合伙企业的名义对外签订合同

　　D.合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：合伙企业可以聘请非合伙人参与经营管理;(2)选项B：除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应经全体合伙人一致同意;(3)选项CD：执行事务的合伙人(而非参与经营管理的非合伙人)有权对外代表合伙企业。

　　【例题10·单选题】张、王、李、赵各出资1/4，设立通程酒吧(普通合伙企业)，合伙协议未对相关事项的决议办法作出约定;酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业通过的下列决议中，有效的是( )。

　　A.张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升”;王某、赵某同意，但李某表示反对

　　B.鉴于生意清淡，王某提议暂停营业1个月，装修整顿;张某、赵某同意，但李某表示反对

　　C.鉴于酒吧急需咖啡机，赵某提议将其自有的一批咖啡机卖给酒吧;张某、王某同意，但李某表示反对

　　D.鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人;张某、王某同意，但赵某反对

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：除合伙协议另有约定外，改变合伙企业名称，应当经全体普通合伙人一致同意;(2)选项B：合伙企业对法律未作规定的事项作出决议时，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法;(3)选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;(4)选项D：除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。