【例题1·单选题】下列各项中，有权提议召开有限责任公司临时股东会的是( )。

　　A.代表1/10以上表决权的股东

　　B.董事长

　　C.监事会主席

　　D.1/3以上的监事

　　【答案】A

　　【解析】有限责任公司临时股东会的提议召开主体包括：(1)代表1/10以上表决权的股东;(2)1/3以上的董事;(3)监事会或者不设监事会的公司监事。

　　【例题2·多选题】甲股份有限公司出现的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的有( )。

　　A.按章程规定的董事人数为5人，其中1人辞职时

　　B.2名董事认为必要时

　　C.监事会提议召开时

　　D.公司未弥补亏损已经为实收股本总额的1/3时

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：董事人数总数为5人，只要有1人辞职，即不足法定人数(5人)，应当召开临时股东大会;(2)选项B：董事会认为必要时，应当召开临时股东大会(仅2名董事认为必要不行)。

　　【例题3·多选题】甲有限责任公司股东会拟对下列事项作出决议，其中应当经代表2/3以上表决权的股东同意的有( )。

　　A.修改公司章程

　　B.发行公司债券

　　C.增加注册资本

　　D.变更公司形式

　　【答案】ACD

　　【解析】发行公司债券应当经股东(大)会决议，但《公司法》并未要求以绝对多数(2/3以上表决权)同意通过。

　　【例题4·单选题】某有限责任公司董事会由11名董事组成，董事长王某召集并主持召开某次董事会会议。有关此次会议召开及讨论决议事项的下列做法中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.制订公司的利润分配方案

　　B.确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过

　　C.根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30%的报酬

　　D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工李某

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项BC：属于股东会职权;(2)选项D：由职工代表担任的董事、监事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　【例题5·多选题】甲上市公司董事会正在讨论从乙公司大宗采购原材料，乙公司由甲上市公司董事长赵某实际控制;董事A、B、C、D、E出席会议，董事长赵某及董事会其余2名成员未出席会议;决议时E投了反对票，但董事会仍然通过决议，且未将E的反对意见记入会议记录。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( )。

　　A.赞同的董事人数占全体董事人数未过半数，该董事会决议不能通过

　　B.赞同的董事人数占无关联关系的董事人数已过半数，该董事会决议通过

　　C.如果日后发现，该关联交易违法，给甲上市公司造成重大损失，出席会议的董事A、B、C、D、E应对公司承担赔偿责任

　　D.如果日后发现，该关联交易违法，给甲上市公司造成重大损失，出席会议且表示赞同的董事A、B、C、D应对公司承担赔偿责任

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项AB：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过;在本题中，无关联关系董事共7人，4人表示同意，该决议可以通过。(2)选项CD：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任;在本题中，董事长赵某及其余2名成员因未参与决议，无须承担赔偿责任，董事E虽在表决时表明异议，但其反对意见未被记入会议记录，不能免责。

　　【例题6·多选题】下列各项当事人中，不得担任A上市公司的独立董事的有( )。

　　A.甲受雇担任A上市公司全资子公司的技术指导人员

　　B.乙的弟弟担任A上市公司的财务负责人

　　C.丙半年前为A上市公司高级管理人员讲授养生课程一天

　　D.丁自己创办的B公司为A上市公司原材料供应商之一

　　【答案】AB

　　【解析】选项AB：现在或最近1年内在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事。

　　【例题7·单选题】甲股份有限公司董事会有9名董事，该公司召开董事会会议，甲、乙、丙、丁、戊5名董事出席，其余4名董事缺席。会议表决前，丁因故提前退席，亦未委托他人代为表决。会议最终由4名董事一致同意作出一项决议。根据公司法律制度的规定，该决议法律效力为( )。

　　A.有效

　　B.无效

　　C.可撤销

　　D.不成立

　　【答案】D

　　【解析】(1)股份有限公司董事会决议应当由全体董事过半数通过，在本题中，全体董事人数为9人，仅4人同意，未达到法定的通过比例;(2)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，决议不成立。

　　【例题8·多选题】甲、乙共同出资设立一有限责任公司;乙与丙订立合同，约定由乙实际出资并享有投资收益，丙为名义股东。下列表述中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.乙不得要求公司变更股东

　　B.乙有权要求丙将公司分配所得的利润转交给自己

　　C.丙应对公司债务承担连带责任

　　D.丙向不知情的银行借款时，以持有的该公司股权设定质押的，该质押有效

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。(2)选项C：除有特殊规定外，公司股东对公司债务承担有限责任。

　　【例题9·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，股份有限公司的所有股东均有权查阅的有( )。

　　A.股东名册

　　B.股东大会会议记录

　　C.董事会会议记录

　　D.监事会会议记录

　　【答案】AB

　　【解析】选项ABCD：股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议“决议”、监事会会议“决议”、财务会计报告、股东名册和公司债券存根。

　　【例题10·多选题】下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.公司持有的本公司股份不得分配利润

　　B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补

　　C.公司的任意公积金可转增为公司资本

　　D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例

　　【答案】ACD

　　【解析】选项D：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。