【考情分析】

　　本章为经济法三巨头之一，在历年考试中所占分值平均为17分，有持续考核主观题的优良传统，且2019年三套试卷均未考核涉及本章的“综合题”。

　　2020年本章新增《公司法司法解释五》的相关内容，并对《公司法司法解释三》表决通过“隐名股东转为正式股东”的比例进行修正。

　　想通过公司法的考核，必须要过数字关，在理解的基础上，进行归纳整理，对比记忆。

　　一、单项选择题

　　1.A公司是由甲出资20万、乙出资50万、丙出资30万、丁出资80万、戊出资100万，共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，戊因故未出席，乙明确表示不同意。已知A公司章程未对股东表决权和公司担保事项作出特殊规定，根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是(　)。

　　A.该决议必须经甲乙丙丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　B.该决议必须经甲乙丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占46%，因此不通过

　　D.该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权仅占50%，因此不通过

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核公司法人财产权。选项D，根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲乙丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲丙所持表决权仅占50%，未过半数，因此决议不通过。

　　2.赵某、钱某、孙某拟共同出资设立甲有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.公司不设股东会，公司法定代表人由副经理赵某担任

　　B.公司不设董事会，由钱某担任执行董事，任期4年

　　C.公司不设监事会，由孙某担任监事，任期2年

　　D.公司经理由执行董事钱某兼任

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的组织机构。选项A，有限责任公司的股东会是必设的，公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，不能由副经理担任;选项B，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，但董事的任期不得超过3年;选项C，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1-2名监事，监事的任期是3年;选项D，执行董事可以兼任公司经理。

　　3.甲、乙两家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。四位股东的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司以其商誉作价50万元出资

　　B.乙公司以其特许经营权作价100万元出资

　　C.张某以其非专利技术作价100万元出资

　　D.杨某以其劳务作价50万元出资

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核股东出资。选项ABD,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

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　　4.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是(　)。

　　A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记

　　B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记

　　C.公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记

　　D.公司分立的，应当自公告之日之日起60日后申请变更登记

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核变更登记。选项A，有限责任公司股东转让股权，自“转让股权之日”起30日内申请;选项B，公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记;选项CD，减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请。

　　5.根据公司法律制度的规定，设立股份有限公司应当由(　)向公司登记机关申请设立登记。

　　A.全体股东指定的代表

　　B.全体股东共同委托的代理人

　　C.董事会

　　D.经理

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核设立登记。设立股份有限公司应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。

　　6.甲公司股东侯某认缴的出资额为100万元，已全部缴足。2019年4月，由于周转资金不足，通过虚构债权债务关系将其出资从甲公司转出50万元，该行为有股东赵某协助，董事钱某协助，财务负责人孙某协助，监事李某没有及时发现并制止该行为，根据《公司法》的规定，下列说法中正确的是(　)。

　　A.公司要求侯某返还抽逃的出资，人民法院应予支持

　　B.公司要求钱某、孙某、李某与侯某承担连带责任，人民法院应予支持

　　C.经其他股东一致同意，在侯某返还抽逃的出资之前，甲公司可以不向侯某分配利润

　　D.若经公司催告返还，在合理期间内侯某仍未返还，经其他股东一致同意，甲公司可以解除侯某的股东资格

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核抽逃出资。选项AB，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、“协助”抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人(不包括监事)承担“连带责任”;选项C，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，并非“完全不分配利润”;选项D，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。本题侯某抽逃部分出资。

　　7.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是(　)。

　　A.对董事提起诉讼

　　B.列席董事会会议

　　C.提议召开临时股东会会议

　　D.向董事会会议提出提案

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核监事会职权。选项D，有限责任公司监事会职权是向“股东会”会议提出提案。

　　8.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是(　)。

　　A.聘任赵某为公司经理

　　B.增选钱某为公司监事

　　C.决定与另一家国有独资公司合并

　　D.决定发行公司债券2000万元

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核国有独资公司。选项A，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;选项B，监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;选项CD，公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　9.根据公司法律制度的规定，下列各项中，会导致会议决议不成立的是(　)。

　　A.乙有限责任公司修改公司章程的决议经代表3/5表决权的股东同意

　　B.丙有限责任公司股东赵某对外转让股权，已书面征得其他股东同意，但未经股东会表决

　　C.丁有限责任公司股东高某请求公司为其贷款提供担保，高某未回避，后经出席会议的股东所持表决权过半数同意通过了该项决议

　　D.戊股份有限公司有9名董事，董事会会议有5名董事出席，并一致同意通过了增加董事报酬的决议

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核公司决议效力。选项A，有限责任公司修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的，会议决议不成立。选项B，股东对外转让股权，根据《公司法》法律规定不需要通过股东会会议形式来表决。选项C，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前述规定的股东不得参加前款规定事项的表决。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，会议可撤销。选项D，股份有限公司的董事报酬由股东会决议。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　10.赵某与朋友侯某签订了一份《股份代持协议》，约定由赵某实际出资并享有甲公司的投资权益，而以侯某为甲公司名义股东，记载于股东名册。该协议无合同法规定的无效情形。其后因投资权益的归属双方发生纠纷诉至法院，则下列说法中不正确的是(　)。

　　A.赵某以其实际履行了出资义务为由向侯某主张权利，人民法院应予支持

　　B.侯某以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认赵某权利，人民法院应予支持

　　C.赵某请求甲公司变更股东侯某为赵某，应当经过其他股东过半数同意

　　D.若侯某擅自处置持有的甲公司股权，给赵某造成损失应当承担赔偿责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股东资格。选项AB，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

　　11.甲有限责任公司股东赵某拟查阅公司会计账簿，甲公司有根据认为赵某存在下述情形的可以拒绝其查阅，属于该情形的是(　)。

　　A.赵某目前自营乙一人有限责任公司从事与甲公司相竞争的业务

　　B.赵某准备将自己的一套经营性房产租赁给甲公司作为办公用房

　　C.赵某在四年前曾经向他人通报有关信息损害甲公司合法利益

　　D.赵某在股东会讨论与丙公司的合并事项时投反对票，并正在要求公司回购其股份

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核股东权利。选项A，自营或为他人经营与本公司相竞争的业务，可以拒绝查阅。

　　12.赵某是甲公司的优先股股东，则(　)赵某有权出席股东大会会议，并就该事项与普通股股东分类表决。

　　A.发行普通股

　　B.—次或累计增加公司注册资本超过10%

　　C.修改公司章程中与普通股相关的内容

　　D.公司合并、分立、解散或变更公司形式

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核优先股。根据规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)—次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。