四、简答题(本类题共3小题，每小题6分，共18分。凡要求计算的，必须列出计算过程;计算结果出现两位以上小数的，均四舍五入保留小数点后两位小数。凡要求说明理由的，必须有相应的文字阐述。请在指定答题区域内作答)

　　1.甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约定：甲、乙、丙为普通合伙人，分别出资10万元;丁为有限合伙人，出资15万元;甲执行合伙企业事务，对外代表A企业，但甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同。2016年，A企业发生下列事实：

　　(1)甲以A企业的名义与善意第三人B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的限制，所以该合同无效。

　　(2)丙、丁分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。但是乙对上述事项均不知情。

　　(3)丁因其所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿C公司到期债务，经C公司申请，人民法院强制执行丁在A企业中的全部财产份额用于清偿其债务，甲乙丙购买了丁的财产份额。此后，甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

　　要求：根据上述资料，回答下列问题。

　　(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

　　『正确答案』甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

　　(2)丙、丁的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

　　『正确答案』①丙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人丙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。

　　②丁的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丁的质押行为有效。

　　(3)人民法院强制执行丁在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

　　『正确答案』甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丁在A企业中的全部财产份额后，丁当然退伙。A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。

　　2.甲、乙公司于2018年4月1日签订一项购销合同，合同规定：(1)甲向乙订购A产品5000套，每套单价0.3万元，甲向乙预付定金200万元。(2)乙公司于4月20日、5月20日、6月20日前分别供货1500套、1500套、2000套。甲方于每次收货后10天内付清货款，任何一方违约给对方造成损失的均应支付赔偿金。(3)以甲公司持有的乙公司1000万元的股票作为质押。

　　4月5日甲公司按期支付定金，并办理了股票质押登记手续。乙公司于4月15日根据合同约定发出第一批货物，但甲公司收货10天内只支付了第一批货物40%的货款。因甲公司履行合同义务不符合约定，故乙公司拒绝发出第二批货物。

　　要求：根据上述资料，分析回答下列问题。

　　(1)双方约定的定金担保何时生效?并说明理由。

　　『正确答案』定金合同自4月5日起生效。根据《担保法》的规定，定金合同从实际交付定金之日起生效，定金数额不得超过主合同标的额的20%。

　　(2)双方约定的质押担保是否有效?并说明理由。

　　『正确答案』质押担保无效。根据《公司法》的规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　(3)乙公司拒绝发出第二批货物理由是否充分?并说明理由。

　　『正确答案』乙公司拒绝发出第二批货物的理由成立。根据《合同法》的规定，合同当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方未履行或者履行不符合约定的，后履行一方有权拒绝其履行要求。

　　3.某中外合资家电生产企业，为增值税一般纳税人，2018年销售产品取得不含税收入2500万元，会计利润600万元，已预缴所得税100万元。经税务机关审核，发现以下问题：

　　(1)期间费用中研究开发费用40万元;

　　(2)营业外支出106万元(含通过公益性社会团体向贫困山区捐款100万元，直接捐赠6万元);

　　(3)在A国设有分支机构，A国分支机构当年应纳税所得额300万元，A国规定税率为20%;

　　要求：根据上述资料和企业所得税法律制度的规定，回答下列问题。

　　(1)该企业当年境内所得的应纳所得税税额。

　　『正确答案』研究开发费用加计扣除=40×75%=30(万元)，应调减应纳税所得额30万元。

　　对外捐赠的扣除限额=600×12%=72(万元)

　　对外捐赠的纳税调增额=(100-72)+6=34(万元)

　　境内应纳税所得额=600-30+34=604(万元)

　　应纳企业所得税=604×25%=151(万元)

　　(2)该企业当年境外所得应补缴的所得税税额。

　　『正确答案』A国分支机构在境外实际缴纳的税额=300×20%=60(万元)

　　A国的分支机构境外所得的税收扣除限额=300×25%=75(万元)

　　A国分支机构在我国应补缴企业所得税额=75-60=15(万元)

　　(3)该企业当年境内、境外所得应补缴的所得税税额。

　　『正确答案』应补缴的所得税税额=151+15-100=66(万元)