二、多项选择题

　　11.下列各项内容中，符合有限合伙人退伙规定的有(　)。

　　A.作为有限合伙人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙

　　B.若有限合伙人自然死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

　　C.有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时取回的财产承担责任

　　D.作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙

　　【正确答案】BCD

　　【答案解析】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　12.某律师事务所是特殊的普通合伙企业形式，有甲乙丙丁四个合伙人。下列正确的有(　)。

　　A.该事务所的名称中应当标明“特殊普通合伙”字样

　　B.任何普通合伙企业都可以采取特殊的普通合伙企业形式

　　C.事务所的花盆被大风吹落，砸到行人熊某，损害赔偿金50万元，如果事务所无法清偿，由全体合伙人承担无限连带责任

　　D.乙律师和丙律师在执业活动中，故意泄露当事人的商业秘密，造成当事人经济损失100万元，如果事务所无法清偿，只应由乙丙两律师承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

　　【正确答案】ACD

　　【答案解析】特殊的普通合伙企业，一般是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，并不是任何的普通合伙企业都可以采取特殊的普通合伙企业形式的，选项B错误。

　　13.《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。对这条规定的理解正确的有(　)。

　　A.合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员

　　B.聘任非合伙人的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意

　　C.被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格

　　D.被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格

　　【正确答案】ABC

　　【答案解析】根据规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。这项法律规定表明了以下三层含义：(1)合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员;(2)聘任非合伙人的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意;(3)被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。

　　14.下列关于个人独资企业事务管理的说法中，正确的有(　)。

　　A.个人独资企业投资人可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理

　　B.委托他人管理个人独资企业事务，应当签订书面合同

　　C.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人

　　D.个人独资企业的受托人超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往效力待定

　　【正确答案】ABC

　　【答案解析】个人独资企业的受托人或者被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。

　　15.根据合伙企业的有关规定，下列有关合伙企业的解散和清算说法正确的有(　)。

　　A.合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任

　　B.清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告

　　C.合伙人已不具备法定人数满30天的，合伙企业应当解散

　　D.自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】以上的说法均正确。

　　16.刘某、关某、张某各出资10万元设立A普通合伙企业，约定平均分担亏损。1年后，合伙企业亏损，以合伙企业的全部财产清偿债务后，仍欠胡某6万元，下列关于合伙人清偿合伙企业债务的表述，正确的有(　)。

　　A.如果刘某清偿全部6万元债务，可以向关某追偿2万元，向张某追偿2万元

　　B.如果刘某、张某各清偿3万元债务，刘某张某均可以向未清偿的关某追偿1万元

　　C.如果刘某清偿4万元，关某清偿2万元，刘某可以向未清偿的张某追偿2万元

　　D.如果刘某只清偿2万，不可以再向关某张某追偿

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，依照《合伙企业法》的规定，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。

　　17.下列关于合伙人清偿与合伙企业无关的债务的表述中，正确的有(　)。

　　A.合伙人可以用自有财产清偿

　　B.合伙人的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务

　　C.合伙人的自有财产不足以清偿债务的，可以其从合伙企业分取的收益用于清偿

　　D.债权人可以请求人民法院强制执行债务人在合伙企业中的财产份额

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题四个选项表述均为正确。

　　18.小王是A普通合伙企业中的唯一的执行合伙事务的合伙人，小王的下列行为中符合法律规定的有(　)。

　　A.每月向不执行合伙事务的合伙人报告企业的经营状况和财务状况

　　B.自营一间咖啡馆，该咖啡馆与合伙企业不存在竞争关系

　　C.向合伙企业销售原料一批，该交易已经过全体合伙人同意

　　D.正常经营过程中销售合伙企业产品一批，未经过全体合伙人同意

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】正常的执行合伙企业事务销售产品，不需经过全体合伙人同意，所以本题ABCD均为正确选项。

　　19.甲、乙、丙、丁、戊、己和庚共同出资设立有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙、丁、戊、己和庚为普通合伙人，甲和乙因为一场事故，均依法被认定为限制民事行为能力人，下列说法正确的有(　)。

　　A.应当直接为甲和乙办理退伙结算

　　B.甲可以继续作为合伙企业的有限合伙人;其他合伙人一致同意，乙可以转为有限合伙人

　　C.甲可以继续作为合伙企业的有限合伙人;其他合伙人未能一致同意乙转为有限合伙人，应当为乙办理退伙结算

　　D.应当直接为甲办理退伙结算;其他合伙人一致同意，乙可以转为有限合伙人

　　【正确答案】BC

　　【答案解析】普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　20.某普通合伙企业发生的下列情形中，属于可以经其他合伙人一致决议而被除名的情形有(　)。

　　A.甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为

　　B.乙合伙人尚有部分出资尚未缴付

　　C.丙合伙人个人丧失偿债能力

　　D.丁合伙人在执行合伙事务的同时参加了另一同类营业的合伙组织

　　【正确答案】AD

　　【答案解析】选项B中，乙尚有部分出资未缴付并不违反《合伙企业法》的规定。选项C中，丙个人丧失偿债能力，应导致丙当然退伙，属当然退伙的情形，而不属于除名的情形。选项D中，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。所以丁的行为属于“执行合伙事务时有不正当行为”，属于除名。

　　21.根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的有(　)。

　　A.参与决定普通合伙人入伙事宜

　　B.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

　　C.就有限合伙企业中的特定事项对外代表本合伙企业

　　D.对合伙企业经营管理提出建议

　　【正确答案】ABD

　　【答案解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保。

　　22.甲乙丙丁共同出资设立ABC有限合伙企业，其中甲为有限合伙人，乙丙丁为普通合伙人，现甲欲将其在ABC有限合伙企业中的财产份额出质，下列说法正确的有(　)。

　　A.如果合伙协议未作约定，甲可以直接出质

　　B.甲必须经过全体合伙人一致同意方可出质

　　C.如果合伙协议约定，经过全体合伙人2/3以上同意，有限合伙人可以其在合伙企业中的财产份额出质，那么经过乙、丙同意，甲就可以出质

　　D.如果合伙协议约定有限合伙人不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，那么甲不可以出质

　　【正确答案】ACD

　　【答案解析】根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙企业另有约定的除外。所以如果合伙协议未作约定，甲可以直接出质;如果合伙协议约定有限合伙人不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，那么甲不可以出质;如果合伙协议约定，经过全体合伙人2/3以上同意，有限合伙人可以其在合伙企业中的财产份额出质，那么经过甲乙丙丁中的三人同意，甲就可以出质，选项ACD正确。