【案例】(2008年简答题)

　　甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

　　(1)公司董事任期为4年;

　　(2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表;

　　(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。

　　(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。

　　(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。

　　【案例答案】

　　(1)关于董事任期的规定不合法。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

　　(2)关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。本题中，职工代表的人数低于1/3。

　　(3)关于股权转让的规定合法。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　【案例】(2011年简答题)

　　甲股份有限公司董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场，成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙公司与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。

　　乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。

　　丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。

　　(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。

　　(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如何承担法律责任?

　　【案例答案】

　　(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主选举产生。

　　(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。

　　(3)出席会议的6名董事中，除赵某外，均应对公司的损失承担赔偿责任。