【例题·单选题】郑某、吴某、蔡某共同出资设立甲有限责任公司。郑某在章程规定的时间内缴纳了认缴出资额的一半;吴某以房产出资，但未按章程规定办理房屋所有权转移手续;蔡某如期足额缴纳出资。下列关于郑某承担责任的表述中，正确的是(　)。

　　A.郑某应向公司足额缴纳出资，但无需向吴某、蔡某承担违约责任

　　B.郑某可将出资抽回，退出公司，但应向吴某、蔡某承担违约责任

　　C.郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任

　　D.郑某应向公司足额缴纳出资，并向吴某、蔡某承担违约责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核有限责任公司设立的程序——股东缴纳出资。对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在本题中，只有蔡某如期足额缴纳出资，所以，郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任。

　　【例题·多选题】张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司。李某借予张某款项100万元，张某承诺出资后立即抽回并偿还，李某应允。公司成立后，张某在董事A、高级管理人员B的协助下将出资抽回向李某还本付息。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有(　)。

　　A.张某抽逃出资后，王某可以要求张某补足出资

　　B.张某抽逃出资后，不能将其补足，王某可以要求协助张某抽逃出资的董事承担连带责任

　　C.张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某可以要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承担的责任承担补充赔偿责任

　　D.张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某不得要求其对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核抽逃出资的责任承担。选项C：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。选项C错误。

　　【例题·多选题】下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有(　)。

　　A.分公司具有独立的法人资格

　　B.分公司独立承担民事责任

　　C.分公司可以依法独立从事生产经营活动

　　D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担;AB错误。

　　【例题·多选题】2016年5月，赵某、钱某、孙某共同出资设立甲有限合伙企业(下称甲企业)，赵某为普通合伙人，出资20万元，钱某、孙某为有限合伙人，各出资15万元。2017年，甲企业向银行借款50万元，该借款于2020年到期。2019年，经全体合伙人同意赵某转变为有限合伙人，孙某转变为普通合伙人。2020年，甲企业无力偿还50万元到期借款，合伙人就如何偿还该借款发生争议。下列关于赵某、钱某、孙某承担偿还50万元借款责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.赵某、孙某应承担无限连带责任

　　B.孙某以15万元为限承担有限责任

　　C.赵某以20万元为限承担有限责任

　　D.钱某以15万元为限承担有限责任

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有(　)。

　　A.2/3合伙人决定解散

　　B.合伙人已不具备法定人数

　　C.合伙企业被依法吊销营业执照

　　D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满30天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　【例题·多选题】某私募基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人陈某的下列行为中，不违反合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.未经授权代表该基金对外签订合同

　　B.参与决定普通合伙人退伙

　　C.对该基金的经营管理提出建议

　　D.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核有限合伙人事务执行的特殊规定，选项BCD不视为执行合伙事务。

　　【例题·多选题】下列关于有限合伙人入伙和退伙责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

　　B.有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任

　　C.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

　　D.有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其实缴的出资额为限承担责任

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　【例题·多选题】赵某、钱某、孙某投资设立甲有限责任公司。其中赵某、钱某均以100万元现金出资，孙某以办公楼作价200万元出资。后因为市场因素导致该房产仅值160万元。公司债权人王某向人民法院起诉，请求孙某承担补足出资责任。已知当事人之间并无其他约定，根据公司法律制度的规定，下列表述错误的有(　)。

　　A.孙某应当承担补足出资责任，赵某、钱某承担连带责任

　　B.孙某应当承担补足出资责任，赵某、钱某承担补充赔偿责任

　　C.孙某应当承担补足出资责任，赵某、钱某不承担责任

　　D.孙某不承担补足出资责任

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核股东的出资。出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持，但是当事人另有约定的除外。