一、单项选择题

　　1.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项B：可撤销民事法律行为的撤销，应由撤销权人以撤销行为为之，人民法院不主动干预。(2)选项C：撤销权有时间限制。一般情形下，当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使的，撤销权消灭。(3)选项D：可撤销的民事法律行为一经撤销，其效力溯及至行为开始时无效。

　　2.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AD：婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷，不能提请仲裁。(2)劳动合同纠纷、农业承包合同纠纷不适用《仲裁法》。

　　3.

　　【答案】C

　　【解析】《民法总则》关于请求权不适用诉讼时效的规定：①请求停止侵害、排除妨碍、消除危险;②不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产;③请求支付抚养费、赡养费或者扶养费。

　　4.

　　【答案】B

　　【解析】实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持。

　　5.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：在有限责任公司中，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章;(2)选项B：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销;(3)选项C：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效;(4)选项D：股东会或者股东大会、董事会会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持。

　　6.

　　【答案】A

　　【解析】(1)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(2)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(3)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。属于上述三种情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。因上述情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。上市公司因上述情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　7.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：修改公司章程、解散公司属于有限责任公司股东会特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，张某、王某和李某表决权合计为56%，没有达到2/3以上，因此不能通过修改公司章程的决议;王某和李某表决权合计为51%，没有达到2/3以上，因此不能通过解散公司的决议。(2)选项B：代表1/10以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议。(3)选项D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。

　　8.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务。(2)选项C：《个人独资企业法》规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易。(3)选项D：投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

　　9.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项AB：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料(选项B);(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保(选项A)。

　　(2)选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙企业事务，所以甲为普通合伙人，普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。(3)选项D：合伙人分别执行合伙事务的，执行合伙企业合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

　　10.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AC：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务;也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。(2)选项BD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　11.

　　【答案】A

　　【解析】根据规定，受益人仅约定为身份关系，投保人与被保险人为同一主体的，根据保险事故发生时与被保险人的身份关系确定受益人;投保人与被保险人为不同主体的，根据保险合同成立时与被保险人的身份关系确定受益人;本案中投保人和被保险人为同一主体，应根据保险事故发生时与甲的身份关系确定受益人为丙。

　　12.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：发行后股本总额不少于人民币3000万元;(2)选项B：发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;(3)选项C：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元;(4)选项D：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　13.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项B：作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。(2)选项C：作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，当然退伙。(3)选项D：作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力，并不当然退伙。

　　14.

　　【答案】C

　　【解析】选项C：收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

　　15.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。(2)选项BCD：背书附条件的，所附条件不发生票据法上的效力，不影响背书行为的效力，故丙公司享有票据权利。

　　16.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：背书不连续属于“对物抗辩”的情形;(2)选项B：票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩;(3)选项C：票据金额的中文大写与数码记载不一致，票据无效，属于“对物抗辩”的情形;(4)选项D：付款地属于“相对应记载事项”，未记载付款地的，并不影响票据的效力，票据债务人不能进行抗辩。

　　17.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项B：缔约过失责任适用于合同成立之前;(2)选项CD：缔约过失责任赔偿的是信赖利益的损失，而违约责任赔偿的是可期待利益的损失。可期待利益损失要大于或等于信赖利益的损失。

　　18.

　　【答案】D

　　【解析】“专属于债务人自身的债权”(基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利)，债权人不得行使代位权。

　　19.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照“连带责任保证”承担保证责任;(2)选项B：保证范围未约定的，保证责任包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用;(3)选项C：承担保证责任直至主债务本息还清时为止等的，视为约定不明，约定不明，保证期间为主债务履行期限届满之日起2年;(4)选项D：实现债权没有约定或约定不明确，“债务人”提供的物的担保，债权人先就债务人的物的担保求偿。保证在物的担保不足清偿时承担补充清偿责任。

　　20.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：提存费用由债权人(甲)负担;(2)选项B：毁损、灭失的风险由债权人(甲)承担;(3)选项CD：债权人(甲)领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归“国家”所有。

　　21.

　　【答案】A

　　【解析】选项A：因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同，买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。

　　22.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：适用增值税零税率;(2)选项B：免征增值税;(3)选项C：不征收增值税;(4)选项D：视同销售不动产，应当征收增值税。

　　23.

　　【答案】A

　　【解析】(1)在计算业务招待费、广告费和业务宣传费的扣除限额时，销售(营业)收入包括销售货物收入、提供劳务收入、租金收入、特许权使用费收入、视同销售收入等;(2)企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。，销售(营业)收入为3000万元，业务招待费扣除限额1=18×60%=10.8(万元)，业务招待费扣除限额2=3000×5‰=15(万元)，准予扣除的业务招待费为10.8万元。

　　24.

　　【答案】C

　　【解析】委托境外进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方的委托境外研发费用。委托境外研发费用不超过境内符合条件的研发费用2/3的部分，可以按规定在企业所得税前加计扣除。甲企业委托境外研发费用=110×80%=88万元，甲企业境内符合条件的研发费用2/3部分：120×2÷3=80万元。甲企业可加计扣除的委托境外研发费用为80万元。2018年，甲企业加计扣除的研发费用金额：(120+80)×75%=150万元。

　　25.

　　【答案】C

　　【解析】2018年甲企业广告费税前扣除限额=3000×30%=900(万元)，当年实际发生额(850万元)+上年结转广告费(60万元)=910(万元)，甲企业2018年税前准予扣除的广告费为900万元。

　　26.

　　【答案】C

　　【解析】对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。甲企业应缴纳企业所得税税额=100×25%×20%+(300-100)×50%×20%=25(万元)。

　　27.

　　【答案】D

　　【解析】选项ABC：未经专利权人许可，为生产经营目的进口、制造、销售、许诺销售(不包括使用)其外观设计产品，构成侵犯专利权。

　　28.

　　【答案】B

　　29.

　　【答案】B

　　【解析】根据《预算法》，全国人民代表大会常务委员会审查和批准中央预算的调整方案。

　　30.

　　【答案】B

　　【解析】国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报“本级人民政府”批准。

　　二、多项选择题

　　1.

　　【答案】ACD

　　【解析】因财产保险合同纠纷提起的诉讼，如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物，可以由被告住所地(选项A)、运输工具登记注册地、运输目的地(选项C)、保险事故发生地(选项D)人民法院管辖。

　　2.

　　【答案】AC

　　【解析】因第三者对保险标的的损害而造成保险事故，保险人获得代位请求赔偿的权利的情况未通知第三者或者通知到达第三者前，第三者在被保险人已经从保险人处获赔的范围内又向被保险人作出赔偿，保险人主张代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利的，人民法院不予支持。保险人就相应保险金主张被保险人返还的，人民法院应予支持。保险人获得代位请求赔偿的权利的情况已经通知到第三者，第三者又向被保险人作出赔偿，保险人主张代位行使请求赔偿的权利，第三者以其已经向被保险人赔偿为由抗辩的，人民法院不予支持。

　　3.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项ABC：根据规定，监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益“以自己的名义”直接向人民法院提起诉讼，股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。(2)选项D：股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

　　4.

　　【答案】AD

　　【解析】甲对入伙前及担任合伙人期间的30万元债务承担无限连带责任。

　　5.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;(2)选项B：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;(3)选项C：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;(4)选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。

　　6.

　　【答案】ACD

　　【解析】出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或者累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。

　　7.

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)受要约人对要约的内容作出“实质性变更”的，视为“新要约”。本题中，李某当日传真回复，表示同意购买，但要求分期付款。付款方式变更，属于对原要约内容作了实质性变更，李某的第一次回复属于“新要约”;(2)受要约人对要约的内容作出“实质性变更”的，“原要约失效”。本题中，8月3日李某再次给陈某发传真，表示同意按照陈某传真的条件购买，属于“新要约”，而非对原要约的承诺，原要约已经失效;(3)承诺应当以通知的方式作出，陈某未表示反对不产生承诺的效力，合同不成立。

　　8.

　　【答案】ABCD

　　【解析】受赠人有下列情形之一的，赠与人可以行使撤销权：(1)严重侵害赠与人或其近亲属;(2)对赠与人有扶养义务而不履行;(3)不履行赠与合同约定的义务。

　　9.

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)未记载被背书人名称，而将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力，故丁可以享有票据权利;(2)票据上并无乙、丙和付款人的签章，所以，乙、丙和付款银行不能被列为追索对象。

　　10.

　　【答案】ACD

　　【解析】选项B：贷款服务，以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。

　　11.

　　【答案】AC

　　【解析】罚金、罚款和被没收财物的损失，不得在税前扣除。但是纳税人按照经济合同规定支付的违约金(包括银行罚息)、罚款和诉讼费用，准予在税前扣除。

　　12.

　　【答案】BCD

　　【解析】选项A：动产转让所得，按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定。

　　13.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产不得计提折旧扣除(选项C);(2)以融资租赁方式租出的固定资产，不得计提折旧扣除。

　　14.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项B：一般债务纳入一般公共预算管理，专项债务纳入政府性基金预算管理;(2)选项C：地方政府对其举借的债务负有偿还责任，中央政府实行不救助原则。

　　15.

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)选项AB：未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆的，构成侵权。(2)选项CD：销售侵犯注册商标专用权的商品的，构成侵权。

　　三、判断题

　　1.

　　【答案】√

　　2.

　　【答案】×

　　【解析】根据规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。该规定只适用于自然人，不适用于法人。

　　3.

　　【答案】√

　　4.

　　【答案】×

　　【解析】在财产保险合同中，保险标的转让或被继承的，保险标的的受让人或继承人承继被保险人的权利和义务。保险标的已交付受让人，但尚未依法办理所有权变更登记，承担保险标的毁损灭失风险的受让人主张行使被保险人权利的，人民法院应予支持。

　　5.

　　【答案】×

　　【解析】各级预算预备费的动用方案，由本级政府财政部门提出，报本级政府决定。

　　6.

　　【答案】×

　　【解析】同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。

　　7.

　　【答案】√

　　8.

　　【答案】√

　　9.

　　【答案】×

　　【解析】企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。

　　10.

　　【答案】√

　　四、简答题(本类题共3小题，每题6分，共18分。)

　　1.

　　【答案】

　　(1)乙公司票据遗失后可以采取三种补救措施，即挂失止付、公示催告、普通诉讼。

　　(2)属于伪造行为。如果伪造人的行为给他人造成损害的，必须承担民事责任;构成犯罪的，还应承担刑事责任。

　　(3)戊公司可以向甲公司、戊公司和A银行进行追索。

　　根据规定，被追索人包括出票人、背书人、承兑人和保证人。①被伪造人未从事票据行为，无需承担票据责任，故乙公司对庚公司不承担票据责任;②背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对其后手的被背书人不承担保证责任，故丁公司对庚公司不承担票据责任。

　　2.

　　【答案】

　　(1)甲公司对外转让其2006年购进的设备应当缴纳的增值税税额=12.36÷(1+3%)×2%=0.24(万元);

　　(2)甲公司2018年10月应当缴纳的增值税税额=106÷(1+6%)×6%-5+0.24=1.24(万元)。

　　【解析】纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务属于增值税免税项目，故业务(1)无需作销项税处理。用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产和不动产，其进项税额不得抵扣。故业务(1)和(3)进项税不得抵扣。

　　3.

　　【答案】

　　(1)甲公司董事会公告中以普通决议方式修改公司章程不符合规定。

　　根据规定，修改公司章程属于股东大会的特别决议。

　　(2)甲公司股东大会作出的增加注册资本的决议不符合规定。

　　根据规定，股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议;

　　(3)董事李某买卖股票的行为不符合规定。

　　根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

　　五、综合题

　　1.

　　【答案】

　　(1)乙公司向甲公司主张借款合同的利息，人民法院不予支持。

　　根据规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。

　　(2)乙公司可以直接向丙公司主张权利。

　　根据规定：(1)主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。(2)当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，承担连带保证责任。

　　(3)对面积误差绝对值超出3%(本案中实际面积小于合同约定面积误差为4%)，买受方有2种选择权：

　　①可以选择解除合同。根据规定，面积误差绝对值超出3%，买受方请求解除合同、返还已付购房款及利息，人民法院予以支持。

　　②可以选择继续履行，对面积误差在3%以内的部分退还购房款及利息，对超过3%的部分双倍返还购房款。

　　(4)①租赁期限不符合法律规定。

　　根据规定，租赁期限不得超过20年。租赁合同的期限超过20年的，超过部分无效。

　　②维修义务的约定符合法律规定。

　　根据规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。

　　(5)丁公司不享有优先购买权。

　　根据规定，承租人未在15日内明确表示购买的，主张优先购买房屋的，人民法院不予支持。

　　(6)戊公司不能向丁公司主张房屋所有权。

　　根据规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院予以支持。