四、简答题(本类题共3小题，每小题6分，共18分。凡要求计算的，必须列出计算过程;计算结果出现两位以上小数的，均四舍五入保留小数点后两位小数。凡要求说明理由的，必须有相应的文字阐述。请在指定答题区域内作答 )

　　56.2017年1月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：(1)公司注册资本总额为400万元;(2)甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付;乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。

　　2017年2月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。3月8日，公司成立，3月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。8月5日，甲履行了后续出资义务。公司章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2∶2∶1的比例分配;乙认为应按1∶2∶1的比例分配;丙认为应按1∶1∶1的比例分配。

　　要求：

　　根据《公司法》的规定，回答下列问题：

　　(1)公司章程中约定的首次出资额是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【正确答案】首次出资额符合规定。现行公司法已经取消了对首次出资额的限制，按照公司章程出资即可。

　　(2)乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任?

　　【正确答案】先由乙补足100万元出资;乙不能补足的，甲、丙承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　(3)对公司可分配红利，甲、乙、丙应按何种比例分配?简要说明理由。

　　【正确答案】甲、乙、丙按照实缴出资比例(2∶2∶1)分配红利。根据规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

　　57.甲、乙签订了一份买卖合同，合同约定：甲将一批首饰卖给乙，乙于收到货物后一定期限内付款。为了保证合同履行，经乙与甲、丙协商同意，甲又与丙签订了一份保证合同，丙为某公司的分支机构，有法人的书面担保授权。

　　合同生效后，甲依约将首饰运送至乙所在地，但是乙认为首饰质量不符合标准，要求退货。由于甲、乙签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求，于是甲与乙协商，建议乙改变该批首饰的用途，同时向乙承诺适当降低首饰的售价。乙同意甲的建议，但要求再延期1个月付款，甲同意了乙的要求。

　　1个月到期后，乙企业以资金流转困难为由拒绝履行债务，于是甲要求担保人丙承担保证责任，丙以不知道该合同变更为由不承担保证责任。甲于是诉至人民法院。

　　要求：根据上述事实并结合法律规定，回答下列问题。

　　(1)丙是否有担保的资格?并说明理由。

　　【正确答案】丙具有担保资格。根据规定，企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。本题中，丙有法人的书面授权，因此可以提供保证。

　　(2)甲、乙签订的买卖合同在对标的物的质量要求没有约定的情况下，应如何确定标的物质量的履行规则?并说明理由。

　　【正确答案】甲、乙签订的买卖合同在对标的物的质量要求没有约定的情况下，双方可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定;如仍不能确定，按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

　　(3)丙以不知道合同变更为由拒绝承担保证责任是否成立?并说明理由。

　　【正确答案】丙以不知道合同变更为由拒绝承担保证责任的做法不成立。根据规定，债权人与债务人对合同有关条款进行变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任;如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定或者法律规定的期间。

　　58.2018年度某企业财务资料如下：

　　(1)产品销售收入800万元，接受捐赠收入40万元，出租仓库收入50万元，国债利息收入10万元。

　　(2)该企业全年发生的产品销售成本430万元，销售费用80万元，管理费用20万元，财务费用10万元，营业外支出3万元(其中缴纳税收滞纳金1万元)，按税法规定缴纳增值税90万元，消费税及附加7.2万元。

　　(3)2017年经税务机关核定的亏损为30万元。

　　已知该企业适用的企业所得税税率为25%。

　　要求：根据上述资料和企业所得税法律制度的规定，回答下列问题。

　　(1)计算该企业2018年度应纳税所得额，并列出计算过程。

　　【正确答案】收入总额=产品销售收入+接受捐赠收入+租金收入+国债利息收入

　　=800+40+50+10=900(万元)

　　各准予扣除项目金额=产品销售成本+销售费用+管理费用+财务费用+(营业外支出-滞纳金)+除增值税外的其他税金

　　=430+80+20+10+(3-1)+7.2=549.2(万元)

　　该企业2018年度应纳税所得额

　　=收入总额-免税收入-各项扣除项目金额-上年亏损

　　=900-10-549.2-30=310.8(万元)

　　(2)计算该企业2018年度应纳所得税税额，并列出计算过程。

　　【正确答案】该企业2018年度应纳税额=应纳税所得额×税率=310.8×25%=77.7(万元)