1.A公司是由甲出资20万、乙出资50万、丙出资30万、丁出资80万、戊出资100万，共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，戊因故未出席，乙明确表示不同意。已知A公司章程未对股东表决权和公司担保事项作出特殊规定，根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是(　)。

　　A.该决议必须经甲乙丙丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　B.该决议必须经甲乙丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占46%，因此不通过

　　D.该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权仅占50%，因此不通过

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲乙丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲丙所持表决权仅占50%，未过半数，因此决议不通过。

　　2.赵某、钱某、孙某拟共同出资设立甲有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.公司不设股东会，公司法定代表人由副经理赵某担任

　　B.公司不设董事会，由钱某担任执行董事，任期4年

　　C.公司不设监事会，由孙某担任监事，任期2年

　　D.公司经理由执行董事钱某兼任

　　『正确答案』D

　　『答案解析』有限责任公司的股东会是必设的，公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，不能由副经理担任，选项A错误。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，但董事的任期不得超过3年，选项B错误。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1-2名监事，监事的任期是3年，选项C错误。执行董事可以兼任公司经理。选项D正确。

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　　3.甲、乙两家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。四位股东的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司以其商誉作价50万元出资

　　B.乙公司以其特许经营权作价100万元出资

　　C.张某以其非专利技术作价100万元出资

　　D.杨某以其劳务作价50万元出资

　　『正确答案』C

　　『答案解析』股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　4.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是(　)。

　　A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记

　　B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记

　　C.公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记

　　D.公司分立的，应当自自公告之日之日起60日后申请变更登记

　　『正确答案』B

　　『答案解析』有限责任公司股东转让股权：自“转让股权之日”起30日内申请，选项A错;公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记，选项B对;减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请，选项CD错。

　　5.根据公司法律制度的规定，设立股份有限公司应当由(　)向公司登记机关申请设立登记。

　　A.全体股东指定的代表

　　B.全体股东共同委托的代理人

　　C.董事会

　　D.经理

　　『正确答案』C

　　『答案解析』设立股份有限公司应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。

　　6.甲公司股东侯某认缴的出资额为100万元，已全部缴足。2018年4月，由于周转资金不足，通过虚构债权债务关系将其出资从甲公司转出50万元，该行为有股东赵某协助，董事钱某协助，财务负责人孙某协助，监事李某没有及时发现并制止该行为，根据《公司法》的规定，下列说法中正确的是(　)。

　　A.公司要求侯某返还抽逃的出资人民法院应予支持

　　B.公司要求钱某、孙某、李某与侯某承担连带责任，人民法院应予支持

　　C.经其他股东一致同意，在侯某返还抽逃的出资之前，甲公司可以不向侯某分配利润

　　D.若经公司催告返还，在合理期间内侯某仍未返还，经其他股东一致同意，甲公司可以解除侯某的股东资格

　　『正确答案』A

　　『答案解析』股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、“协助”抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人(不包括监事)承担“连带责任”。选项A正确，B错误。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。本题侯某抽逃部分出资，所以CD错误。

　　7.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是(　)。

　　A.向股东会提出提案

　　B.列席董事会会议

　　C.提议召开临时股东会会议

　　D.向董事会会议提出提案

　　『正确答案』D

　　『答案解析』监事会职权：检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持职责时召集和主持股东会会议;向股东会会议提出提案;对董事、高级管理人员提起诉讼;公司章程规定的其他职权。

　　8.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是(　)。

　　A.聘任赵某为公司经理

　　B.增选钱某为公司监事

　　C.决定与另一家国有独资公司合并

　　D.决定发行公司债券2000万元

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;因此选项A正确。

　　9.下列各项中，会导致股东会决议不成立的有(　)。

　　A.甲股份有限公司分配利润的决议经出席会议的股东所持表决权3/5同意

　　B.乙有限责任公司修改公司章程的决议经代表3/5表决权的股东同意

　　C.丙有限责任公司股东赵某对外转让股权，已书面征得其他股东同意，但未经股东会表决

　　D.丁有限责任公司股东高某请求公司为其贷款提供担保，高某未回避，后经出席会议的股东所持表决权过半数同意通过了该项决议

　　E.戊股份有限公司有9名董事，董事会会议有5名董事出席，并一致同意通过了增加董事报酬的决议

　　『正确答案』B

　　『答案解析』修改公司章程的决议属于特殊决议，经代表2/3表决权的股东同意，选项B不成立。

　　10.赵某与朋友侯某签订了一份《股份代持协议》，约定由赵某实际出资并享有甲公司的投资权益，而以侯某为甲公司名义股东，记载于股东名册。该协议无合同法规定的无效情形。其后因投资权益的归属双方发生纠纷诉至法院，则下列说法中错误的是(　)。

　　A.人民法院应当认定双方签订的《股份代持协议》有效

　　B.赵某以其实际履行了出资义务为由向甲公司主张权利，人民法院应予支持

　　C.侯某以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认赵某权利，人民法院不予支持

　　D.若侯某擅自处置持有的甲公司股权，给赵某造成损失应当承担赔偿责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』选项B中，赵某应该以其实际履行了出资义务为由向侯某主张权利，不是向甲公司主张权利。