【考点】上市公司收购

　　甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。

　　当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

　　收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

　　收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告证券交易所，并予以公告。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)甲、乙是否为一致行动人?并说明理由。

　　【解答】甲、乙是一致行动人。根据规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。

　　(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?并说明理由。

　　【解答】丁公司的股票已不具备上市条件。根据规定，股票上市的条件之一是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。在本题中，丁公司的股本总额为3.8亿元，公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上。由于甲、乙持有丁上市公司的股份已经达到85%，丁公司的股票已不具备上市条件。

　　(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?并说明理由。

　　【解答】甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　【考点】股份转让限制

　　股份有限公司(下称甲公司)于2009年1月成立，专门从事药品生产。张某为其发起人之一，持有甲公司股票1000000股，系公司第十大股东。王某担任总经理，未持有甲公司股票。

　　2013年11月，甲公司公开发行股票并上市。

　　2015年5月，甲公司股东刘某在查阅公司2014年年度报告时发现：

　　(1)2014年9月，王某买入甲公司股票20000股;2014年12月，王某将其中的5000股卖出。

　　(2)2014年10月，张某转让了其持有的甲公司股票200000股。

　　2015年6月，刘某向甲公司董事会提出：王某无权取得转让股票的收益;张某转让其持有的甲公司股票不合法。董事会未予理睬。

　　2015年8月，刘某向法院提起诉讼。经查：该公司章程对股份转让未作特别规定;王某12月转让股票取得收益3万元归其个人所有;张某因急需资金不得已转让其持有的甲公司股票200000股。

　　要求：

　　根据上述资料和证券法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)王某是否有权将3万元收益归其个人所有?简要说明理由。

　　【答案】王某无权将3万元收益归其个人所有。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。

　　(2)张某转让股票的行为是否合法?简要说明理由。

　　【答案】张某转让股票的行为不合法。根据规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

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