【考题·多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有( )(2013年)

　　A.出资20万元的某股东提议召开

　　B.公司未弥补的亏损达到40万元

　　C.2名董事提议召开

　　D.2名监事提议召开

　　【答案】AC

　　【解析】(1)有限责任公司临时股东会的情形。代表1/10以上表决权的股东(选项A大于1/10，正确)、1/3以上的董事(选项C大于1/3，正确)、监事会或者不设监事会的公司监事(选项D，设有监事会应由监事会提议，不能由监事提议，错误)，有权提议召开临时股东会会议。(2)选项B：股份有限公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时应当召开临时股东大会，但是有限责任公司没有该规定。

　　【考题·单选题】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是( )。(2014年)

　　A.甲可以提议召开股东会临时会议

　　B.只有丁可以提议召开股东会临时会议

　　C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议

　　D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项AB：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会，有权提议召开临时股东会会议;(2)选项CD：有限责任公司股东会作出的下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：①修改公司章程;②增加或者减少注册资本;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。

　　【考题·单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2017年)

　　A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

　　B.张某有权提议召开股东会临时会议

　　C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

　　D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：修改公司章程、解散公司属于有限责任公司股东会特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，张某、王某和李某表决权合计为56%，没有达到2/3以上，因此不能通过修改公司章程的决议;王某和李某表决权合计为51%，没有达到2/3以上，因此不能通过解散公司的决议。(2)选项B：代表1/10以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议。(3)选项D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。

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　　【考题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是( )。(2018年)

　　A.对公司增加或减少注册资本作出决议

　　B.决定公司内部管理机构的设置

　　C.对发行公司债券作出决议

　　D.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　【答案】B

　　【解析】选项ACD：属于股东会的职权。

　　【考题·单选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是( )。(2013年)

　　A.检查公司财务

　　B.解聘公司财务负责人

　　C.提议召开临时股东会议

　　D.建议罢免违反公司章程的经理

　　【答案】B

　　【解析】选项B：解聘公司负责人属于董事会的职权，根据规定，董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。其他选项都属于监事会的职权。

　　【考题·单选题】甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2011年)

　　A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表

　　B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

　　C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

　　D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　【答案】C

　　【解析】丙公司不是“国有独资公司”，一般有限责任公司中，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。因此选项C表述不正确。

　　【考题·单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2012年)

　　A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

　　B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事

　　C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理

　　D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会;(3)选项C：执行董事可以兼任公司经理。

　　【例题·单选题】某有限责任公司有甲、乙两名股东，分别持有70%和30%的股权。2018年3月，乙发现，该公司基于股东会2017年2月作出的增资决议增加了注册资本，乙的持股比例被稀释。经查，该公司2017年2月并未召开股东会作出增资决议。根据公司法律制度的规定，如果乙拟提起诉讼推翻增资决议，其诉讼请求应当是( )。

　　A.撤销决议

　　B.确认决议不成立

　　C.确认决议无效

　　D.确认决议效力待定

　　【答案】B

　　【解析】股东(大)会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：(1)公司未召开会议的，但依法可以不召开股东(大)会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(2)会议未对决议事项进行表决的;(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(5)导致决议不成立的其他情形。

　　【考题·判断题】有限责任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意。( )(2012年)

　　【答案】×

　　【解析】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意。

　　【考题·判断题】张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某。张某和王某均不愿意购买，则李某可以将股权转让给赵某。( )(2017年)

　　【答案】√

　　【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　【考题·单选题】陈某拟设立一家一人有限责任公司，在该公司章程拟定的下列内容中，不符合《公司法》规定的是( )。(2013年)

　　A.陈某不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

　　B.陈某不可以再设立一个一人有限责任公司

　　C.该公司不设股东会，由陈某行使股东会职权

　　D.该公司设立董事会，董事会成员为陈某及其妻子2人

　　【答案】D

　　【解析】选项D：有限责任公司设立董事会的，其成员人数3人～13人。

　　【考题·判断题】一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。( )(2014年)

　　【答案】√

　　【考题·单选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2015年)

　　A.股东只能是一个自然人

　　B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　C.财务会计报告应当经会计师事务所审计

　　D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：股东也可以是一个法人;(2)选项B：一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司;(3)选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;(4)选项D：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。