【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中属于有限责任公司董事会职权的是(　)。

　　A.对发行公司债券作出决议

　　B.对公司增加或减少注册资本作出决议

　　C.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　『正确答案』D

　　『答案解析』董事会对股东会负责，行使下列职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度等。选项ABC属于股东会职权。

　　【例题·单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

　　B.张某有权提议召开股东会临时会议

　　C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

　　D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

　　『正确答案』D

　　『答案解析』股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过;选项AC错误。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议;选项B错误。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，选项D正确。

　　【例题·单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

　　B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事

　　C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理

　　D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

　　『正确答案』D

　　『答案解析』(1)有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会;选项A正确。

　　(2)执行董事可以兼任公司经理;选项C正确。

　　(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会;选项B正确。

　　【例题·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有(　)。

　　A.董事人数减至4人

　　B.监事陈某提议召开

　　C.最大股东李某请求召开

　　D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会;选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。

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　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.增加公司注册资本

　　C.公司的内部管理机构设置

　　D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【例题·单选题】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是(　)。

　　A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D.董事甲、乙、丙、丁、己

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，无需承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D。

　　【例题·单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

　　B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

　　C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议;因此，选项A、C表述错误。根据规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务;因此，选项B表述错误。

　　【例题·单选题】下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是(　)。

　　A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，股份有限公司董事会成员中可以包括公司职工代表，选项A不符合规定。选项BCD的组织机构中，均应包括职工代表。

　　【例题·多选题】某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有(　)。

　　A.该上市公司的分公司的经理

　　B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟

　　C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父

　　D.持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);因此选项AB当选;(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;选项C中，“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任独立董事，不选;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;因此选项D当选;(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。

　　【例题·单选题】下列关于股份有限公司设立的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

　　B.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立

　　C.股份有限公司采取发起设立方式设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份

　　D.股份有限公司发起人中须有半数以上为中国公民

　　『正确答案』D

　　『答案解析』设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起人的表述中，正确的是(　)。

　　A.发起人的人数应为2人以上200人以下

　　B.发起人只能是中国公民

　　C.发起人只能是自然人

　　D.发起人必须在中国境内有住所

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的设立条件。选项AD：股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。选项BC：股份有限公司的发起人既可以是自然人，也可以是法人;既可以是中国公民，也可以是外国公民。

　　【例题·判断题】甲股份有限公司在设立期间，发起人向社会公开募集股份。认股人蒋某在填写了认股书后并未如期缴纳股款，为保证公司顺利设立，发起人未经催缴即对蒋某认购的股份另行募集，该募集行为有效。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的设立程序。股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。