二、多项选择题

　　1.下列关于个人独资企业的说法中，正确的有( )。

　　A.中国公民赵某是一刑满释放的无业人员，其可以设立个人独资企业

　　B.中国公民闫某是某检察院检察官，其可以设立个人独资企业

　　C.中国公民吴某下岗后以卖糖葫芦为生，因其无固定门面，经常被城管驱赶，吴某拟设立个人独资企业从事上述业务

　　D.王某成立一个人独资企业，委托高某进行管理，应当签订书面委托合同

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核个人独资企业的设立。国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业，选项B错误。个人独资企业应当有固定的生产经营场所，选项C不满足条件。

　　2.赵某投资设立个人独资企业，并将企业事务委托给侯某管理。侯某从事的下列行为，应当经过赵某同意的有(　)。

　　A.以合伙企业财产提供担保

　　B.从事与本企业相竞争的业务

　　C.同本企业订立合同

　　D.将企业商标转让给他人使用

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核个人独资企业事务管理。四个选项均选。

　　3.赵某、侯某、甲国有独资公司拟成立一合伙企业，则下列说法中正确的有( )。

　　A.该合伙企业最多可以有50个合伙人

　　B.赵某或侯某至少要有一人为普通合伙人

　　C.若侯某选择成为有限合伙人则其可以以劳务出资

　　D.甲国有独资公司有权查阅该合伙企业的财务会计报告

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核合伙企业的设立。有限合伙人不得以劳务出资，选项C错误。

　　4.赵、钱、孙、侯四人共同出资设立了一家普通合伙企业，四人约定由赵某和侯某执行合伙事务，钱某和孙某不执行合伙事务，则钱某和孙某行使的下列权利中符合法律规定的有( )。

　　A.钱某有权对外代表该合伙企业

　　B.孙某有权对赵某和侯某执行合伙事务进行监督

　　C.钱某有权对赵某执行的合伙事务提出异议

　　D.赵某不按照合伙协议约定执行合伙事务，其他合伙人有权决定撤销对其执行合伙事务的委托

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核普通合伙企业合伙事务执行。执行事务的合伙人对外代表合伙企业，选项A错误。对执行事务提出异议的应当是共同执行合伙事务的其他合伙人，选项C错误。

　　5.赵某是某有限合伙企业的有限合伙人，赵某的下列行为不视为执行合伙事务的有( )。

　　A.建议该合伙企业投资房地产市场

　　B.参与决定普通合伙人侯某的入伙事宜

　　C.参与选择审计该合伙企业的会计师事务所

　　D.为该合伙企业向银行贷款提供担保

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业合伙事务执行。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保。

　　6.赵某、钱某是甲有限合伙企业的普通合伙人，孙某、李某是有限合伙人，四人认缴的出资额均为10万元，均已足额缴纳。2017年3月10日，赵某转为有限合伙人，李某转为普通合伙人。2018年10月，该合伙企业经营不善，在清算时发现，合伙企业无力偿还的欠款包括：(1)欠乙企业80万元，是2017年2月的购货款;(2)欠丙银行100万元是2017年6月的贷款，则下列说法中正确的有( )。

　　A.乙企业可以要求赵某、钱某、李某承担无限连带责任

　　B.孙某应以在合伙企业的财产份额为限对乙企业的债务承担责任

　　C.丙银行可以要求赵某、钱某、李某承担无限连带责任

　　D.赵某、孙某对丙银行的债务以在合伙企业中的财产份额为限承担责任

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核合伙人身份的转换。丙银行的债务是发生在赵某转为有限合伙人之后以及钱某退伙之后，因此赵某承担有限责任，选项C错误。

　　7.赵某、钱某是甲有限合伙企业的普通合伙人，孙某、李某是有限合伙人，四人认缴的出资额均为10万元，均已足额缴纳。2017年3月10日，钱某、孙某退伙，各从合伙企业分得20万元。2018年10月，该合伙企业经营不善，在清算时发现，合伙企业无力偿还的欠款包括：(1)欠乙企业80万元，是2017年2月的购货款;(2)欠丙银行100万元是2017年6月的贷款，则下列说法中正确的有( )。

　　A.乙企业只能要求赵某承担无限连带责任

　　B.孙某以退伙时从合伙企业取回的财产为限对乙企业的债务承担责任

　　C.丙银行可以要求赵某、钱某承担无限连带责任

　　D.钱某、孙某对丙银行的债务不承担责任

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核退伙。乙企业的债务是在钱某、孙某退伙之前发生的，赵某、钱某应对乙企业的债务承担无限连带责任，所以选项A错误。丙银行的债务是在钱某、孙某退伙之后发生的，故钱某和孙某对丙银行的债务不承担责任，所以选项C错误。

　　8.赵某是甲有限合伙企业的普通合伙人，钱某是有限合伙人，二人认缴的出资额均为10万元，均已足额缴纳。2017年3月10日，孙某入伙成为普通合伙人，李某入伙成为有限合伙人，认缴的出资额均为10万元。2018年10月，该合伙企业经营不善，在清算时发现，合伙企业无力偿还的欠款包括：(1)欠乙企业80万元，是2017年2月的购货款;(2)欠丙银行100万元是2017年6月的贷款，则下列说法中正确的有( )。

　　A.乙企业可以要求赵某、孙某承担无限连带责任

　　B.孙某、李某对乙企业的债务不承担责任

　　C.丙企业可以要求赵某、孙某承担无限连带责任

　　D.李某对丙企业的债务以认缴的出资额为限承担责任

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核入伙。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人，对其入伙前合伙企业发生的债务，承担有限责任。

　　9.M普通合伙企业成立时，下列各项中，能成为合伙人的有( )。

　　A.上市公司甲

　　B.年满18周岁的大学生赵某

　　C.乙国有企业

　　D.3个月前刑满释放的孙某

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。所以选项AC错误。

　　10.赵、钱、孙共同出资设立甲普通合伙企业，赵某因其子小赵出国留学，向朋友侯某借款20万元，侯某要求其提供担保，赵某拟以其在合伙企业中的财产份额出质。下列说法中正确的有(　)。

　　A.赵某在合伙企业中的财产份额是其个人财产，可以直接出质无须经钱、孙二人同意

　　B.赵某以在合伙企业中的财产份额出质必须经钱、孙二人同意

　　C.未经钱、孙二人同意，赵某的出质行为无效

　　D.未经钱、孙二人同意，赵某的出质行为给合伙企业造成损失应当承担赔偿责任

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核合伙企业财产。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任。

　　11.有限合伙企业中作为自然人的有限合伙人发生下列情形时，当然退伙的有( )。

　　A.死亡

　　B.丧失偿债能力

　　C.丧失民事行为能力

　　D.在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核退伙。有限合伙人出现下列情形时，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　12.某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人一致同意的有( )。

　　A.合伙人赵某提议，重新装修办公场所

　　B.合伙人钱某提议，以合伙企业的厂房为其他企业提供抵押担保

　　C.合伙人孙某提议，转让合伙企业的某项专利技术

　　D.合伙人侯某提议，聘任合伙人以外的罗某担任合伙企业的经营管理人员

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核合伙企业事务执行。转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他人提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

　　13.甲、乙、丙、丁为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有( )。

　　A.甲向乙转让其在合伙企业的财产份额

　　B.丙向赵某转让其在合伙企业的财产份额

　　C.丁死亡，其子小丁为完全民事行为能力人，希望继承丁在合伙企业中的份额，成为普通合伙人

　　D.丁死亡，其子丁小为限制民事行为能力人，希望继承丁在合伙企业中的份额，成为有限合伙人

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核须经全体合伙人一致同意的事项。合伙人之间转让财产份额的，应当通知其他合伙人，无需经其他合伙人同意，A不选。选项D属于法定的必须一致同意的事项，不能由合伙协议进行约定。

　　14.赵某、钱某和孙某共同出资设立一普通合伙企业，赵某认缴的出资额为5万元，但其并未履行出资义务，钱某和孙某决定将赵某除名，则下列说法中正确的有( )。

　　A.将赵某除名必须钱某和孙某一致同意

　　B.除名决议自作出之日起生效

　　C.除名决议应当以书面形式通知赵某

　　D.赵某被除名的，对退伙前的合伙企业债务以退伙时从合伙企业取回的财产为限承担责任

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核退伙。除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，选项B错误。赵某是普通合伙人，其应对其退伙之前合伙企业发生的债务承担无限连带责任，选项D错误。

　　15.赵、钱、孙、侯四位注册会计师共同出资设立合伙制的会计师事务所(特殊的普通合伙企业)，在执业过程中，赵、侯因重大过失给事务所造成债务10万元，钱、孙2人因轻微过失给事务所造成债务20万元，则以上债务的责任承担符合法律规定的有(　)。

　　A.赵、侯造成的债务由二人承担无限连带责任，钱、孙不承担责任

　　B.赵、侯造成的债务由二人承担无限连带责任，钱、孙以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

　　C.钱、孙造成的债务由二人承担无限连带责任，赵、侯以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

　　D.钱、孙造成的债务由全体合伙人承担无限连带责任

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核特殊普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，因此选项B正确;合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任，因此选项D正确。

　　16.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立M有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丁未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，对该笔交易的下列表述中正确的有( )。

　　A.乙公司可以要求该M企业承担合同责任

　　B.若M企业的全部财产不足以清偿合同债务，则乙公司可以要求全体合伙人承担无限连带责任

　　C.若M企业的全部财产不足以清偿合同债务，则乙公司可以要求丁承担无限连带责任

　　D.该笔交易对M企业造成的损失应当由丁承担赔偿责任

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业事务执行。戊属于有限合伙人，并且没有违反规定，所以不需要承担无限连带责任，选项B错误。

　　17.发生下列情形，有限合伙企业应予解散的有(　)。

　　A.仅剩有限合伙人

　　B.仅剩普通合伙人

　　C.依法被吊销营业执照

　　D.全体合伙人决定解散

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核合伙企业的解散。选项B应当转为普通合伙企业。

　　18.赵、钱、孙、侯为普通合伙企业的合伙人，现全体合伙人一致同意解散该合伙企业，下列关于合伙企业清算的说法中，正确的有( )。

　　A.清算人可以由赵、钱、孙、侯共同担任

　　B.指定赵某和侯某为清算人，必须经全体合伙人一致同意

　　C.若自全体合伙人一致同意解散之日起15日内未确定清算人，任一合伙人均可申请人民法院指定清算人

　　D.清算组成立后，应通知债权人并予以公告，债权人如未接到通知书，应自公告之日起60日内，向清算人申报债权

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核合伙企业的解散与清算。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，选项B错误。债权人应当自接到通知书30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。选项D错误。