11.A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2017年度第一次董事会会议，G因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事A在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制度的规定，应当对公司负赔偿责任的是()。

　　A.董事A、B、C、D、E、F、G

　　B.董事A、B、C、D、E、F

　　C.董事B、C、D、E、F、G

　　D.董事B、C、D、E、F

　　正确答案:B

　　解析:(1)董事G未参与该项决议，因此董事G不应承担赔偿责任;(2)董事A虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此董事A不能免除赔偿责任。

　　12.某上市公司拟聘任独立董事一名，甲为该公司人力资源总监的大学同学，乙为该公司中持股7%的某国有企业的负责人，丙曾任该公司财务部经理，半年前离职，丁为某大学法学院教授、兼职担任该公司子公司的法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是()。

　　A.甲

　　B.乙

　　C.丙

　　D.丁

　　正确答案:A

　　解析:(1)甲：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(大学同学、战友不在此列)，不得担任独立董事;(2)乙：在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事;(3)丙：最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事;(4)丁：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事。

　　13.下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》规定的有( )。

　　A.发起人向社会公开募集股份，必须报经国务院证券监督管理机构核准

　　B.发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书

　　C.发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议

　　D.发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议

　　正确答案:A,B,C,D

　　解析:发起人向杜会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。发起人向社会公开募集股份应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

　　14.茂森股份公司效益一直不错，为提升公司治理现代化，增强市场竞争力并顺利上市，公司决定重金聘请知名职业经理人王某担任总经理。根据公司法律制度的规定，有关本案的下列说法中，正确的有( )。

　　A.对王某的聘任以及具体的薪酬，由茂森公司董事会决定

　　B.王某受聘总经理后列席董事会会议

　　C.王某受聘总经理后，有权决定聘请其好友田某担任茂森公司的财务负责人

　　D.王某受聘总经理后，公司一旦发现其不称职，可通过股东会决议将其解聘

　　正确答案:A,B

　　解析:(1)选项AD：经理的聘任、解聘及报酬事项，由公司董事会决定;(2)选项B：经理列席董事会会议。(3)选项C：公司财务负责人的聘任、解聘及报酬事项，由公司董事会决定。

　　15.下列各项情形中，认股人有权要求发起人返还所缴股款并加算银行同期存款利息的有( )。

　　A.发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的

　　B.发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的

　　C.创立大会作出不设立公司决议的

　　D.发起人因履行公司设立职责造成他人损害的

　　正确答案:A,B,C

　　解析:选项D：发起人因履行公司设立职责造成他人损害时，公司或全体发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿，并不直接导致公司设立失败。

　　16.甲股份有限公司出现的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的有( )。

　　A.按章程规定的董事人数为5人，其中1人辞职时

　　B.2名董事认为必要时

　　C.监事会提议召开时

　　D.公司未弥补亏损已经为实收股本总额的1/3时

　　正确答案:A,C,D

　　解析:(1)选项A：董事人数总数为5人，只要有1人辞职，即不足法定人数(5人)，应当召开临时股东大会。(2)选项B：董事会认为必要时，应当召开临时股东大会(仅2名董事认为必要不行)。

　　17.甲上市公司董事会正在讨论从乙公司大宗采购原材料，乙公司由甲上市公司董事长赵某实际控制;董事A、B、C、D、E出席会议，董事长赵某及董事会其余2名成员未出席会议;决议时E投了反对票，但董事会仍然通过决议，且未将E的反对意见记入会议记录。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( )。

　　A.赞同的董事人数占全体董事人数未过半数，该董事会决议不能通过

　　B.赞同的董事人数占无关联关系的董事人数已过半数，该董事会决议通过

　　C.如果日后发现，该关联交易违法，给甲上市公司造成重大损失，出席会议的董事A、B、C、D、E应对公司承担赔偿责任

　　D.如果日后发现，该关联交易违法，给甲上市公司造成重大损失，出席会议且表示赞同的董事A、B、C、D应对公司承担赔偿责任

　　正确答案:B,C

　　解析:(1)选项AB：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，无关联关系董事共7人，4人表示同意，该决议可以通过。(2)选项CD：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的.参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任;在本题中，董事长赵某及其余2名成员因未参与决议，无须承担赔偿责任，董事E虽在表决时表明异议，但其反对意见未被记入会议记录，不能免责。

　　18.某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在2个月内召开临时股东大会的有()。

　　A.董事会人数减至4人时

　　B.未弥补亏损为1000万元时

　　C.监事会提议召开时

　　D.持有该公司20%股份的股东请求时

　　正确答案:A,C,D

　　解析:(1)选项A：董事会人数减至4人，低于法定最低人数5人;(2)选项B：公司未弥补亏损尚未达到股本总额的1/3。

　　19.根据公司法律制度的规定，某上市公司拟通过的下列决议中，应当由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的有()。

　　A.修改公司章程

　　B.增加公司注册资本

　　C.公司内部管理机构的设置

　　D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项

　　正确答案:A,B,D

　　解析:选项C：选项董事会的职权。

　　20.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会作出决议的有()。

　　A.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

　　B.为控股股东提供担保作出决议

　　C.决定公司的经营计划和投资方案

　　D.审议批准变更募集资金用途事项

　　正确答案:A,B,D

　　解析:(1)选项C：属于董事会的职权;(2)选项B：上市公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议。