二、多项选择题

　　1.根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有(　)。

　　A.分公司不具有独立的法人资格

　　B.分公司不能领取营业执照

　　C.分公司不能独立承担民事责任

　　D.分公司不能依法独立从事生产经营活动

　　E.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担

　　『正确答案』ACE

　　『答案解析』本题考核公司的种类。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

　　2.赵、钱、孙、侯、A公司共同投资设立甲有限责任公司，甲公司注册资本为300万元，其中赵某以货币出资20万，生产设备作价30万出资，但未依法评估;钱某以一批商品作价30万出资;孙某以房屋作价80万元出资，已交付公司使用，但并未办理产权变更手续;侯某以汽车作价40万元出资，已办理产权变更手续，但一直自己使用;A公司以设定抵押的土地使用权作价100万元出资。根据《公司法》的规定，下列说法中正确的有(　)。

　　A.若经评估机构评估，赵某出资的生产设备出资时的实际价值仅为10万元，则法院应当认定赵某未全面履行出资义务

　　B.若钱某出资商品，在出资后因替代品出现致其市场价仅为10万元，公司请求钱某承担补足出资责任，人民法院应予支持

　　C.若孙某在法院指定的合理期间内办理权属变更手续，法院应当认定孙某已经履行了出资义务

　　D.若办理权属变更手续后，孙某主张自房屋实际交付甲公司使用时享有股东权利，人民法院应予支持

　　E.公司向法院主张侯某将出资的汽车交付公司使用，法院应予支持

　　F.侯某交付汽车后，主张自办理产权变更手续时享有股东权利，人民法院应予支持

　　G.公司向法院主张认定A公司未履行出资义务，法院应当认定A公司未依法全面履行出资义务

　　『正确答案』ACDE

　　『答案解析』本题考核有限责任公司设立的条件。选项B：出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。选项F：侯某交付汽车后，自交付后享有股东权利;选项G：出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

　　3.甲上市公司拟为非关联关系的乙公司向丙银行贷款提供担保，担保金额超过了甲公司最近一期经审计的公司资产总额的30%。则下列说法中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.该事项可由董事会审议决定

　　B.该事项应由股东大会审议决定

　　C.该事项须经出席会议的股东所持表决权过半数同意方能通过

　　D.该事项须经出席会议的股东所持表决权2/3以上同意方能通过

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核上市公司组织机构的特别规定。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4.根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有(　)。

　　A.公司副经理

　　B.公司副财务负责人

　　C.公司副董事长

　　D.公司实际控制人

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核有限责任公司设立的条件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。选项A属于高级管理人员，所以对其具有约束力。选项C属于董事，所以也对其有约束力。

　　5.A、B、C三人设立甲有限公司，注册资本为300万元，三人各自认缴的出资额均为100万元，BC均如实缴纳了出资，A只缴纳了10万元，公司成立一段时间后，D、E加入该公司成为新股东，至当年年底，甲公司经营状况良好。之后A将自己所持有的甲公司股权以30万元的价格卖给了F，F明知A未足额交付出资仍受让了该股权，三年后甲公司经营亏损，公司资产只有500万元，但却欠下了乙公司700万元债务，根据公司法的规定，下列说法中正确的有(　)。

　　A.甲公司可要求A履行出资义务，F承担连带责任

　　B.乙公司可要求A对甲公司债务不能清偿部分承担连带责任

　　C.乙公司可要求股东B、C与A承担连带责任

　　D.乙公司可要求股东D、E与A承担连带责任

　　E.乙公司可要求F与A承担连带责任

　　F.由于诉讼时效期间已过，甲公司不能要求A履行出资义务

　　『正确答案』ACE

　　『答案解析』本题考核有限责任公司设立的程序。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。选项AE正确。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，选项B错误。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，选项C正确、D错误。出资义务不受诉讼时效限制，选项F错误。

　　6.下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的有(　)。

　　A.发起人可以是自然人，也可以是法人，其中半数以上为中国人

　　B.采取募集设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

　　C.发起设立股份公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会

　　D.采取发起设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会选举董事会成员

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的设立条件。选项A：应该是半数以上的发起人在中国境内有住所。选项D：应该是采取募集设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会选举董事会成员。

　　7.下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会

　　B.认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以对该股份另行募集

　　C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行

　　D.创立大会作出决议，必须经出席会议的发起人、认股人所持表决权过半数通过

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的设立程序。选项D：创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，不包括发起人。

　　8.赵、钱、孙、侯拟设立花果山股份有限公司，委托赵某负责公司的装修事宜，赵某在装修过程中由于疏忽导致漏水，将楼下高某家浸泡，后该公司因股东出资方式不符合规定而设立失败，则以下关于侵权责任承担的表述中正确的有(　)。

　　A.高某只能要求赵某承担赔偿责任

　　B.高某可以要求赵、钱、孙、侯承担连带责任

　　C.高某可以要求花果山股份有限公司承担赔偿责任

　　D.若侯某承担了赔偿责任，则可以向赵某追偿

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核股份有限公司发起人承担的责任。发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持;公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

　　9.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长1人。该董事会某次会议的下列行为符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.若董事长不能出席会议，可以由副董事长主持该次会议

　　B.若董事长和副董事长均不能出席会议，可以由半数以上董事共同推举一名董事主持该次会议

　　C.通过了解聘公司现任经理的决议

　　D.该次董事会会议有6名以上董事出席方可举行

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的董事会。

　　10.根据《公司法》的规定，下列属于有限责任公司股东会职权的有(　)。

　　A.决定公司的经营计划和投资方案

　　B.选举和更换公司由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

　　C.修改公司章程

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　E.制订发行公司债券方案

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的股东会。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(10)修改公司章程;(11)公司章程规定的其他职权。选项ADE属于董事会职权。

　　11.某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司10%、25%、30%和35%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.甲可以提议召开股东会临时会议

　　B.只有丁可以提议召开股东会临时会议

　　C.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出与A公司合并的决议

　　D.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出解散公司的决议

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的股东会。选项AB：代表1/10以上表决权的股东即可提议召开股东会临时会议。选项CD：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　12.根据《公司法》的规定，重要的国有独资公司下列事项中，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准的有(　)。

　　A.与另一国有独资公司合并

　　B.分立成两个新的国有独资公司

　　C.决定解散

　　D.决定发行公司债券5000万元

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核国有独资公司。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　13.根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，正确的有(　)。

　　A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会

　　B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

　　C.董事可以兼任监事

　　D.董事长的产生办法由公司章程规定

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的董事会。选项C：董事不得兼任监事。

　　14.根据《公司法》的规定，下列有关股份有限公司董事会的说法中，正确的有(　)。

　　A.董事人数最多为13人

　　B.董事长由全体董事过半数选举产生

　　C.董事会会议每年度至少召开2次

　　D.董事会中应当有职工代表

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的董事会。选项A：股份有限公司董事会成员人数为5-19人。选项D：董事会成员中可以有公司职工代表，并不是应当有职工代表。

　　15.某股份有限公司董事会由13名董事组成，2018年8月，该公司召开董事会对如下问题进行讨论，与会当天8名董事出席，则下列说法中正确的有(　)。

　　A.会议审议了提高董事报酬的事项，出席会议的董事均投了赞成票，该事项可以通过

　　B.会议审议了为非关联乙公司提供担保的事项，其中6名董事表示同意，2名董事表示反对，该事项可以通过

　　C.会议审议了解聘高某公司经理职务的事项，其中7名董事表示同意,1名董事表示反对，该事项可以通过

　　D.会议审议了借款给关联关系丙公司的事项，2名出席会议的关联方董事予以回避，另外6名董事表示同意，该事项可以通过

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的董事会。选项A属于股东大会职权。选项B：董事会会议必须经全体董事过半数通过，共有13名董事，至少要7名董事同意才可以，选项B只有6名董事同意，该事项不可以通过。