一、单项选择题

　　1.【正确答案】C

　　【答案解析】在有限责任公司中，股东承担的是有限责任，只有股东财产和公司财产混同的时候，股东才承担连带责任，正常来讲承担的是有限责任。选项C错误。

　　【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】

　　2.【正确答案】D

　　【答案解析】根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为8人，因此需要有5人以上出席会议才可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事(8人)过半数(5人)以上通过。

　　【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】

　　3.【正确答案】A

　　【答案解析】根据规定，公司合并属于临时报告中需要披露的重大事件。

　　【该题针对“持续信息公开”知识点进行考核】

　　4.【正确答案】C

　　【答案解析】书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。

　　【该题针对“合同订立的形式”知识点进行考核】

　　5.【正确答案】B

　　【答案解析】纳税人采取折扣方式销售货物，如果销售额和折扣额在同一张发票上分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税。因此该企业应纳增值税=550×200×(1-10%)×16%=15840(元)。

　　【该题针对“一般纳税人销项税额的确定及其计算”知识点进行考核】

　　6.【正确答案】C

　　【答案解析】准予抵扣的进项税额=20000×10%+6000×10%+500×6%=2630(元)。

　　【该题针对“一般纳税人进项税额的确定及其计算”知识点进行考核】

　　7.【正确答案】C

　　【答案解析】税前扣除限额=300×12%=36万元，实际发生捐赠数额为10万元，可以全额扣除。

　　【点评】首先判断是否属于公益性捐赠，只有公益性捐赠才可以税前扣除。其次要注意扣除标准，在年度利润总额12%以内的部分准予扣除，多余的部分可以结转以后年度扣除，但当年而言只能扣除相应的限额。

　　【该题针对“企业所得税的特殊扣除项目”知识点进行考核】

　　8.【正确答案】A

　　【答案解析】附期限的民事法律行为，指当事人设定一定的期限，并将期限的到来作为效力发生或消灭前提的民事法律行为。本题中所说的情况属于附生效期限的法律行为。

　　【点评】注意附期限与附条件的区分，条件最终是否发生不确定，期限是必然会发生。

　　【该题针对“附条件和附期限的法律行为”知识点进行考核】

　　9.【正确答案】B

　　【答案解析】仲裁裁决应按多数仲裁员的意见作出。在仲裁庭不能形成多数意见时，裁决应当按首席仲裁员的意见作出。

　　【该题针对“仲裁程序”知识点进行考核】

　　10.【正确答案】C

　　【答案解析】根据规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程，不具有法人资格。

　　【该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】

　　11.【正确答案】B

　　【答案解析】选项AC属于董事会的职权。选项D只需过半数的股东同意即可，无须股东会进行决议。

　　【该题针对“有限责任公司的股东会”知识点进行考核】

　　12.【正确答案】D

　　【答案解析】个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用人员有效，对善意第三人并无约束力，受托人或者被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。

　　【该题针对“个人独资企业的投资人及事务管理”知识点进行考核】

　　13.【正确答案】C

　　【答案解析】根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。因此，选项C的说法是错误的，应该选。

　　【该题针对“普通合伙人的债务清偿与合伙企业的关系”知识点进行考核】

　　14.【正确答案】B

　　【答案解析】根据规定，有限合伙企业中的普通合伙人可以劳务作为出资。

　　【该题针对“有限合伙企业设立的特殊规定”知识点进行考核】

　　15.【正确答案】D

　　【答案解析】投保人对下列人员具有保险利益：本人;配偶、子女、父母;前项以外与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属;与投保人有劳动关系的劳动者。除前款规定外，被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益。

　　【该题针对“保险利益原则”知识点进行考核】

　　16.【正确答案】C

　　【答案解析】根据《高法审理票据纠纷案司法解释》的规定，银行承兑汇票的承兑人在票据上未加盖规定的专用章而加盖该银行的公章，签章人应当承担票据责任。

　　【该题针对“票据行为成立的有效要件”知识点进行考核】

　　17.【正确答案】D

　　【答案解析】具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者自然人，可以作保证人。国家机关不得为保证人，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人。

　　【该题针对“合同的保证和保证人”知识点进行考核】

　　18.【正确答案】C

　　【答案解析】当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

　　【该题针对“合同的转让”知识点进行考核】

　　19.【正确答案】B

　　【答案解析】留置权人在债权未受全部清偿前，留置物为不可分物的，留置权人可以就其留置物的全部行使留置权。留置的财产为可分物的，留置物的价值应相当于债务的金额。同一动产上已设立抵押权或质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。所以本题正确答案是B选项。

　　【点评】一个担保物上多个担保物权相冲突时，应当按照以下顺序优先受偿：留置权—登记的抵押权—质押权—未经登记的抵押权。

　　【该题针对“留置权的实现”知识点进行考核】

　　20.【正确答案】D

　　【答案解析】受要约人在要约生效时即取得承诺的权利。

　　【该题针对“要约的效力”知识点进行考核】

　　21.【正确答案】B

　　【答案解析】(140+70)÷(1-30%)×16%=48(万元)。

　　【点评】掌握进口货物应纳税额的计算公式关键在于掌握组成计税价格的公式，组成计税价格包括3部分：关税完税价格、关税及消费税。

　　【该题针对“进口货物应纳税额的计算、扣缴计税方法”知识点进行考核】

　　22.【正确答案】B

　　【答案解析】下列情形不属于在境内销售服务或者无形资产：(1)境外单位或者个人向境内单位或者个人销售完全在境外发生的服务。(2)境外单位或者个人向境内单位或者个人销售完全在境外使用的无形资产。(3)境外单位或者个人向境内单位或者个人出租完全在境外使用的有形动产。(4)财政部和国家税务总局规定的其他情形。

　　【该题针对“征税范围的特殊规定”知识点进行考核】

　　23.【正确答案】D

　　【答案解析】选项D，依照中国法律、行政法规成立的个人独资企业、合伙企业，不适用《企业所得税法》。

　　【该题针对“企业所得税纳税人的概念”知识点进行考核】

　　24.【正确答案】D

　　【答案解析】企业发生的合理的工资、薪金支出准予据实扣除。

　　职工福利费扣除限额=420×14%=58.8万元，实际发生75万元，准予扣除58.8万元;

　　职工教育经费扣除限额=420×8%=33.6万元，实际发生10万元，可以据实扣除;

　　职工工会经费扣除限额=420×2%=8.4万元，实际发生8.4万元，可以据实扣除;

　　税前准予扣除的工资和三项经费合计=420+58.8+10+8.4=497.2万元。

　　【该题针对“企业所得税一般扣除项目”知识点进行考核】

　　25.【正确答案】B

　　【答案解析】企业以买一赠一方式组合销售本企业商品的，其赠品不属于捐赠，应将总的销售金额按各项商品的公允价格的比例来分摊确认各项销售收入;该商场在计算企业所得税时应确认手机的销售收入=150000×1500/(1500+200)=132352.94(元)。

　　【该题针对“销售货物收入”知识点进行考核】

　　26.【正确答案】B

　　【答案解析】智力活动的规则和方法不能被授予专利权，但进行智力活动的设备、装置可以依法授予专利权。

　　【该题针对“专利权的客体”知识点进行考核】

　　27.【正确答案】D

　　【答案解析】履行出资人职责的机构有权依法任免国有独资企业的总经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员。

　　【该题针对“国家出资企业管理者的选择与考核制度”知识点进行考核】

　　28.【正确答案】C

　　【答案解析】根据《国务院关于改革和完善中央对地方转移支付制度的意见》，增加一般性转移支付规模和比例，逐步将一般性转移支付占比提高到60%以上。

　　【该题针对“预算收支范围”知识点进行考核】

　　29.【正确答案】A

　　【答案解析】最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，属于首次公开发行股票并上市的法定障碍，选项B错误;最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，选项C错误;选项D要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，选项D错误。

　　【该题针对“股票的发行”知识点进行考核】

　　30.【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核一般纳税人销项税额的确定及其计算。金银首饰以旧换新业务，应按照销售方实际收取的不含增值税的全部价款征收增值税。回炉费属于价外费用，应计算销项税额。则销项税额=22×16%+1.16÷(1+16%)×16%=3.68(万元)。

　　【该题针对“一般纳税人销项税额的确定及其计算”知识点进行考核】

　　二、多项选择题

　　31.【正确答案】ACD

　　【答案解析】根据规定，与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷不能进行仲裁。

　　【该题针对“仲裁的适用范围”知识点进行考核】

　　32.【正确答案】BD

　　【答案解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　【该题针对“有限责任公司股东转让股权”知识点进行考核】

　　33.【正确答案】ABCD

　　【答案解析】合伙企业事务执行办法可在合伙协议中自行约定，合伙协议未做约定的，实行合伙一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，因此，选项ABC说法正确。《合伙企业法》规定，处分合伙企业的不动产、改变合伙企业的名称等，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，因此合伙协议中可以约定由全体合伙人过半数通过，选项D说法正确。

　　【该题针对“普通合伙事务执行的决议办法”知识点进行考核】

　　34.【正确答案】AC

　　【答案解析】注意对5%征收率的掌握。

　　【该题针对“增值税征收率”知识点进行考核】

　　35.【正确答案】CD

　　【答案解析】根据规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;不设监事会的有限责任公司的监事，收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，前面所述的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　【该题针对“股东诉讼”知识点进行考核】

　　36.【正确答案】AC

　　【答案解析】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　【点评】这里其实就是指有限合伙人擅自对外进行交易，而对方为善意第三人。

　　此时“对外而言”(对债权人而言)，有限合伙人要和普通合伙人一样承担无限连带责任。但是“对内而言”(在合伙企业内部)，对于该行为给合伙企业造成的损失，有限合伙人要承担赔偿责任。

　　【该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核】

　　37.【正确答案】AD

　　【答案解析】除被保险人的家庭成员或者其组成人员故意对保险标的损害而造成保险事故外，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利。

　　【该题针对“财产保险合同中的代位求偿制度”知识点进行考核】

　　38.【正确答案】BD

　　【答案解析】上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件(公司股本总额不少于3000万元);(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;(3)公司有重大违法行为;(4)公司最近3年连续亏损;(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　【该题针对“股票上市”知识点进行考核】

　　39.【正确答案】BC

　　【答案解析】(1)根据规定，将汇票金额的一部分或者将汇票金额分别转让给2人以上的背书无效;(2)背书不得附有条件，否则所附条件不具有汇票上的效力，但其背书行为仍然是有效的。

　　【该题针对“汇票背书的形式”知识点进行考核】

　　40.【正确答案】ACD

　　【答案解析】根据规定，债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：(1)建筑物和其他土地附着物;(2)建设用地使用权;(3)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权;(4)生产设备、原材料、半成品、产品;(5)正在建造的建筑物、船舶、航空器;(6)交通运输工具;(7)法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。下列财产不得抵押：(1)土地所有权; (2)耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律规定可以抵押的除外;(3)学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施;(4)所有权、使用权不明或者有争议的财产;(5)依法被查封、扣押、监管的财产;(6)法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。

　　【该题针对“抵押财产”知识点进行考核】

　　41.【正确答案】AC

　　【答案解析】根据规定：借款合同中借款的利息不得在本金中扣除，利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还并计算利息，故本题中的利息应当以19万元作为计算基础。

　　【该题针对“借款利息的规定”知识点进行考核】

　　42.【正确答案】ABC

　　【答案解析】将货物无偿赠送他人可以开具专用发票，与受赠者作何用途无关。

　　【该题针对“增值税专用发票概述”知识点进行考核】

　　43.【正确答案】ABC

　　【答案解析】以经营租赁方式租入的固定资产，由出租方计提折旧，承租方不计提折旧。

　　【该题针对“企业资产概述、固定资产”知识点进行考核】

　　44.【正确答案】AD

　　【答案解析】非广告性质的赞助支出为不得扣除项目，选项B不正确;公益性捐赠支出有扣除标准，在年度利润总额12%以内的部分准予扣除，不能据实扣除，选项C不正确。

　　【点评】本题考核点是企业所得税税前扣除项目，需要准确掌握哪些是可以扣除的，哪些是不得扣除的，哪些是有扣除标准要求的等等。

　　【该题针对“企业所得税一般扣除项目”知识点进行考核】

　　45.【正确答案】ABCD

　　【答案解析】商标注册的原则有：自愿注册和强制注册相结合的原则;诚实信用原则;显著原则;先申请原则;商标合法原则。

　　【该题针对“商标注册的概念和原则”知识点进行考核】

　　三、判断题

　　46.【正确答案】N

　　【答案解析】有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　【该题针对“有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定”知识点进行考核】

　　47.【正确答案】Y

　　【答案解析】本题表述正确。

　　【该题针对“非居民企业的应纳税所得额”知识点进行考核】

　　48.【正确答案】Y

　　【答案解析】《民法总则》规定，代理人不得以被代理人的名义与自己同时代理的其他人实施民事法律行为，但是被代理的双方同意或者追认的除外。

　　【该题针对“代理权的行使”知识点进行考核】

　　49.【正确答案】Y

　　【答案解析】根据规定，有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　【该题针对“公司解散的原因”知识点进行考核】

　　50.【正确答案】N

　　【答案解析】基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任;基金托管人由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。

　　【该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核】

　　51.【正确答案】Y

　　【答案解析】题目表述正确。

　　【该题针对“承揽合同”知识点进行考核】

　　52.【正确答案】Y

　　【答案解析】题目表述正确。

　　【点评】本题考核商品房预售合同的效力。除此还要注意：(1)当事人以商品房预售合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，不予支持。(2)当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同生效条件的，从其约定，但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。

　　【该题针对“商品房买卖合同”知识点进行考核】

　　53.【正确答案】Y

　　【答案解析】本题表述正确。

　　【该题针对“纳税地点”知识点进行考核】

　　54.【正确答案】Y

　　【答案解析】以上的表述是正确的。

　　【该题针对“政府采购的质疑与投诉”知识点进行考核】

　　55.【正确答案】Y

　　【答案解析】

　　【该题针对“一般纳税人销项税额的确定及其计算”知识点进行考核】

　　四、简答题1

　　56.(1)【正确答案】董事会拒绝股东赵某的做法不合理。根据规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。本题中赵某持股4%有权提出临时提案。

　　【答案解析】

　　【该题针对“股东大会的召开”知识点进行考核】

　　(2)【正确答案】会议通过增加注册资本事项不合理。根据规定，增加公司注册资本属于特别决议，需要由出席会议所持表决权2/3以上的股东同意。本题中出席会议的股东持股56%，同意的股东持股30%，未达到2/3以上，不能通过。

　　【答案解析】

　　【该题针对“股东大会的召开”知识点进行考核】

　　(3)【正确答案】会议记录由出席会议的董事签字的做法合理。根据规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　【答案解析】

　　【该题针对“股东大会的召开”知识点进行考核】

　　57.(1)【正确答案】保证人D、E在票据上的记载无效，但应承担票据保证责任。根据规定，保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任;保证不得附有条件，附有条件的不影响对汇票的保证责任。且票据保证只能是连带责任保证。本题中，D、E两公司均为保证人，应与被保证人A公司一同对持票人承担连带责任，票据上附有的保证条件“保证人只承担一般保证责任” 无效，但不影响保证人对汇票的保证责任。

　　【答案解析】

　　【该题针对“汇票的保证”知识点进行考核】

　　(2)【正确答案】可以向A、C、D、E追索。根据规定，被追索人包括出票人、背书人、承兑人和保证人。背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对其后手的被背书人不承担票据责任，因此G公司不能向B公司追索。票据债务人可以对不履行约定义务与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩，因此G公司不能向F公司追索。

　　【答案解析】

　　【该题针对“汇票的保证”知识点进行考核】

　　58.(1)【正确答案】甲有权扣除维修费用。根据规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外，承租人在租赁物需要维修时，可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人承担。本题房屋出现倒塌危险时，甲要求乙维修，乙未答复，甲可以自行请人维修，维修费用应由乙承担。

　　【点评】租赁期间租赁物的维修义务，有约定按约定，没有约定的维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。

　　【答案解析】

　　【该题针对“租赁合同”知识点进行考核】

　　(2)【正确答案】甲有权解除租赁合同。根据规定，租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同。本题乙的房屋经维修后仍有倒塌危险，危及甲的人身安全，甲有权解除合同。

　　【点评】因不可归责于承租人的事由，致使租赁物部分或者全部毁损、灭失的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金;因租赁物部分或者全部毁损、灭失，致使不能实现合同目的的，承租人可以解除合同。租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以解除合同。

　　【答案解析】

　　【该题针对“租赁合同”知识点进行考核】

　　(3)【正确答案】该租赁合同有效，但是视为不定期租赁。根据规定，租赁合同中租赁期限为6个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。本题中甲乙合同的租用期为3年，应当采用书面形式，但是甲乙仅口头约定，因此该租赁合同有效，但是视为不定期租赁。

　　【点评】租赁期限为6个月以上的，应当采用书面形式。未采用书面形式的视为不定期租赁。注意：租赁期限不得超过20年，超过20年的，是超过部分无效，不是整体无效。

　　【答案解析】

　　【该题针对“租赁合同”知识点进行考核】

　　五、综合题1

　　59.(1)【正确答案】该企业提供的货物运输服务、装卸服务、仓储保管服务均属于增值税应税范围，其中货运适用“交通运输服务”10%的增值税税率;装卸和仓储保管适用“现代服务—物流辅助服务”6%的增值税税率。

　　销项税额=80×10%+(5+3)×6%=8.48(万元)

　　【答案解析】

　　【该题针对“一般纳税人进项税额的确定及其计算”知识点进行考核】

　　(2)【正确答案】国际运输服务包括：在境内载运旅客或货物出境;在境外载运旅客或货物入境;在境外载运旅客或货物。

　　【答案解析】

　　【该题针对“一般纳税人进项税额的确定及其计算”知识点进行考核】

　　(3)【正确答案】将自有车辆出租，属于有形动产经营租赁，适用16%的税率征收增值税。

　　销项税额=24.57÷(1+16%)×16%=3.39(万元)

　　【答案解析】

　　【该题针对“一般纳税人进项税额的确定及其计算”知识点进行考核】

　　(4)【正确答案】不得抵扣的进项税额=(1.8+2×3%)×50%=0.93(万元)

　　根据规定，非正常损失的购进货物及相关的应税劳务，进项税额不得从销项税额中抵扣。

　　非正常损失是指因管理不善造成的被盗、丢失、霉烂变质的损失，以及被执法部门依法没收或强令自行销毁的货物。

　　【答案解析】

　　【该题针对“一般纳税人进项税额的确定及其计算”知识点进行考核】

　　(5)【正确答案】进项税额=50×16%=8(万元)

　　【答案解析】

　　【该题针对“一般纳税人进项税额的确定及其计算”知识点进行考核】

　　(6)【正确答案】销项税额=8.48+3.39=11.87(万元)

　　进项税额=8(万元)

　　进项税额转出=0.93(万元)

　　应纳税额=11.87+0.93-8=4.8(万元)

　　【答案解析】

　　【该题针对“一般纳税人进项税额的确定及其计算”知识点进行考核】