七、独立董事

　　【多选题21】甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有( )。(2013年)

　　A.王某，因侵占财产被判刑，3年有期徒刑刑满刚刚释放

　　B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

　　C.赵某，个人负债100万元到期未清偿

　　D.李某，甲上市公司某监事的弟弟

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：“因侵占财产被判刑，刑满刚刚释放”——未逾5年，受限;(2)选项B：正在为上市公司附属企业提供法律服务，受限;(3)选项C：“个人负债”、“到期未清偿”，受限;(4)选项D：上市公司任职人员的主要社会关系，受限。

　　八、股东诉讼

　　【单选题22】甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利。下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2017年)

　　A.张某有权直接向人民法院起诉王某

　　B.张某有权书面请求监事会起诉王某

　　C.张某有权书面请求董事会起诉王某

　　D.张某有权书面请求股东会起诉王某

　　【答案】A

　　【解析】(1)诉讼的性质：虽然是经理王某捣乱，但拖延分配利润损害的是股东张某的“个人利益”，故张某提起的诉讼属于“股东直接诉讼”(而非股东代表诉讼)。(2)起诉条件：股东直接诉讼，由股东以个人名义“直接”向人民法院提出，不必先请求监事会、董事会或者股东会起诉;因此，选项BCD错误，选项A正确。

　　【多选题23】根据公司法律制度的规定，有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。(2015年)

　　A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

　　B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

　　D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　【答案】CD

　　【解析】(1)“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：先找监事会;(2)不论明确拒绝，还是收到书面请求之日起30日内未提起诉讼，有限责任公司的股东均可依法提起股东代表诉讼。

　　【多选题24】根据公司法律制度的规定，持有有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。下列各项中，属于该法定事由的有( )。(2015年)

　　A.公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的

　　B.股东表决时无法达到法定比例，持续2年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难的

　　C.公司严重侵害股东知情权，股东会无法解决的

　　D.公司严重侵害利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的

　　【答案】AB

　　【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　九、股权转让与回购

　　【判断题25】有限责任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意。( )(2012年)

　　【答案】×

　　【解析】公司章程有规定的，从其规定;公司章程无规定的，自由转让，无须经其他股东同意。

　　【多选题26】在有限责任公司中，对某些事项决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权退出公司。根据公司法律制度的规定，该事项包括( )。(2018年)

　　A.公司合并、分立的

　　B.公司转让主要财产的

　　C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　D.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润的条件

　　【答案】ABC

　　【解析】选项D：公司连续“5年”不向股东分配利润，而公司该“5年”连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的。

　　【单选题27】某股份有限公司于2011年6月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2014年)

　　A.监事张某2012年3月将其所持有的本公司股份总数的25%转让

　　B.董事吴某2012年8月将其所持有的本公司全部股份500股一次性转让

　　C.董事罗某2013年将其所持有的本公司股份总数的25%转让

　　D.经理王某2014年1月离职，8月转让其所持有的本公司所有股份

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。(2)选项BC：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过(≤)其所持有本公司股份总数的25%;上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25%的比例限制。(3)选项D：董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　【单选题28】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，正确的是( )。(2018年)

　　A.公司收购自身股份用于员工持股计划或者股权激励的，所收购的股份应当在2年内转让给职工

　　B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

　　C.公司监事在任职期间每年转让的股份，不得超过其持有的本公司股份总数的20%

　　D.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起3年内不得转让

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在“3年内”转让或者注销;(2)选项C：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的“25%”;(3)选项D：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起“1年内”不得转让。

　　十、一人有限责任公司

　　【单选题29】下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2015年)

　　A.股东只能是一个自然人

　　B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　C.财务会计报告应当经会计师事务所审计

　　D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

　　【答案】A

　　【解析】选项A：一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。

　　【判断题30】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。( )(2014年)

　　【答案】√

　　十一、国有独资公司

　　【单选题31】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2014年)

　　A.经理由国有资产监督管理机构聘任

　　B.董事长、副董事长由董事会选举产生

　　C.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

　　D.监事会成员不得少于3人

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;(2)选项D：国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　【单选题32】甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。(2011年)

　　A.聘任张某为公司经理

　　B.增选王某为公司董事

　　C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

　　D.决定发行公司债券500万元

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;(2)选项B：国有独资公司非由职工代表担任的董事由国有资产监督管理机构委派，职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生;(3)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司或经济组织兼职;(4)选项D：国有独资公司的合并、分立、增减注册资本、发行公司债券、分配利润以及解散、申请破产、改制，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　十二、募集设立的股份有限公司

　　【单选题33】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起人的表述中，正确的是( )。(2018年)

　　A.发起人只能是自然人

　　B.发起人必须在中国境内有住所

　　C.发起人的人数应为2人以上200人以下

　　D.发起人只能是中国公民

　　【答案】C

　　【解析】设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　【多选题34】下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》规定的有( )。(2011年)

　　A.发起人向社会公开募集股份，必须报经国务院证券监督管理机构核准

　　B.发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书

　　C.发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议

　　D.发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议

　　【答案】ABCD

　　十三、优先股

　　【多选题35】根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决，该相关事项有( )。(2015年)

　　A.修改公司章程中与优先股相关的内容

　　B.一次减少公司注册资本达5%

　　C.变更公司形式

　　D.发行优先股

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)分类表决事项：①修改公司章程中与优先股相关的内容;②一次或累计减少公司注册资本超过10%;③公司合并、分立、解散或变更公司形式;④发行优先股;⑤公司章程规定的其他情形。(2)分类表决规则：须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。

　　【判断题36】上市公司同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同。( )(2015年)

　　【答案】√

　　十四、公司财务与会计

　　【单选题37】某公司注册资本为6000万元。2015年，该公司提取的法定公积金累计额为4000万元，该公司拟用法定公积金转增公司资本。根据公司法律制度的规定，该公司法定公积金转增资本的最高额为( )万元。(2016年)

　　A.1000

　　B.2500

　　C.3000

　　D.4000

　　【答案】B

　　【解析】(1)法定公积金起码留存1500万元(6000×25%);(2)可用于转增资本的最高额=4000-1500=2500(万元)。

　　【单选题38】下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合《公司法》规定的是( )。(2013年)

　　A.法定公积金按照公司税后利润的10%提取

　　B.当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取

　　C.资本公积金可用于弥补公司的亏损

　　D.公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应列为资本公积金

　　【答案】C

　　【解析】选项C：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　【多选题39】下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(2010年)

　　A.公司持有的本公司股份不得分配利润

　　B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补

　　C.公司的任意公积金可转增为公司资本

　　D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项B：资本公积金不得用于弥补亏损;(2)选项D：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　十五、公司清算组

　　【单选题40】根据公司法律制度的规定，有限责任公司自行清算的，其清算组( )。(2016年)

　　A.由董事组成

　　B.由债权人组成

　　C.由股东组成

　　D.由股东会确定的人员组成

　　【答案】C

　　【解析】公司组成清算组自行清算的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　【单选题41】公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据公司法律制度的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是( )。(2011年)

　　A.公司股东

　　B.公司董事

　　C.公司监事

　　D.公司经理

　　【答案】A

　　【解析】公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

　　【多选题42】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于清算组在清算期间可以行使的职权有( )。(2016年)

　　A.清理公司财产

　　B.处理与清算有关的公司未了结的业务

　　C.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款

　　D.代表公司参与民事诉讼活动

　　【答案】ABCD