【例题·简答题】

　　甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。

　　当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

　　收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

　　要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。

　　『正确答案』甲、乙是一致行动人。

　　根据规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人。

　　(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?简要说明理由。

　　『正确答案』已不具备上市条件。

　　根据规定，股份有限公司应具备的上市条件之一是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。在本题中，丁上市公司的股票已达不到该上市条件。

　　(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?简要说明理由。

　　『正确答案』不合法。

　　根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

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　　【例题·综合题】

　　甲股份有限公司(下称“甲公司”)采取发起设立方式，发起人共有5人，公司股本总额为3500万元。公司成立3年来，生产规模不断扩大，职工数量迅速增加，职工总数已超过200多人;组织机构健全，且运行良好;经营业绩持续上升;特别是公司的财务会计报告无虚假记载，公司也无其他重大违法行为，没有发生任何的减资行为。为此，甲公司向中国证监会申请公开发行股票。本次拟向保险公司和基金管理公司等230名特定对象发行股份5500万股(每股面值为1元)，由A证券公司承销，甲公司与A证券公司协商确定的每股发行价格为3元。

　　B会计师事务所的注册会计师李某和赵某为甲公司本次股票的发行出具审计报告。

　　公司股票上市后，经证监会检查，甲公司发生了以下三项有关公司股票转让的特殊情况：

　　(1)注册会计师李某在股票承销期满后第3个月转让了其原持有的甲公司的股份。

　　(2)甲公司股东张某通过证券交易所的证券交易，持有甲公司的股份达到5%。

　　(3)甲公司的经理田某在卖出本公司股票后的6个月内再次买入本公司股票。

　　要求：根据上述资料，按照《证券法》的规定回答下列问题。

　　(1)甲公司的股本总额是否符合股票上市的条件?并说明理由。

　　『正确答案』符合股票上市的条件。

　　根据规定，股份有限公司上市的，公司股本总额不少于人民币3000万元。本题中，甲公司的股本总额已经超过了3000万元，因此符合上市的条件。

　　(2)本次发行新股是否属于公开发行?并说明理由。

　　『正确答案』属于公开发行。

　　根据规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行。本题中，虽然是向特定对象发行，但是已经超过200人，因此属于公开发行。

　　(3)本次发行的新股是否应当组成承销团承销?并说明理由。

　　『正确答案』无需组成承销团承销。

　　根据规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。本题中，虽然证券票面总额超过了人民币5000万元，但是甲公司本次是向特定对象发行的，因此不需要组织承销团承销。

　　(4)本次股票发行价格的确定是否合法?并说明理由。

　　『正确答案』合法的。

　　根据规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

　　(5)注册会计师李某上述转让股票行为是否合法?并说明理由。

　　『正确答案』不合法。

　　根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。本题中，李某在承销期满后第3个月转让了原持有甲公司的股票，因此是不合法的。

　　(6)甲公司股东张某应履行何种义务?

　　『正确答案』甲公司股东张某通过证券交易所的证券交易，持有甲公司的股份达到5%时，应当履行披露义务。

　　根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

　　(7)甲公司的经理田某卖出后又买入甲公司股票的行为是否合法?并说明理由。

　　『正确答案』不合法。

　　根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。