考点1：股份有限公司股东大会的特别规定(★★★)

　　【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有( )。(2011年)

　　A.修改公司章程

　　B.增加公司注册资本

　　C.公司的内部管理机构设置

　　D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项C：属于董事会的职权;(2)选项D：属于上市公司股东大会独有的特别决议事项。

　　【例题2·多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有( )。(2013年)

　　A.出资20万元的某股东提议召开

　　B.公司未弥补的亏损达到40万元

　　C.2名董事提议召开

　　D.2名监事提议召开

　　【答案】AC

　　【解析】(1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外;在本题中，公司章程未对股东表决权行使事项作出特别规定，应按出资比例确定股东表决权。(2)代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议;在选项A中，该股东表决权已达公司全部表决权的1/6;在选项C中，提议董事人数已经超过1/3;在选项D中，2名监事不能直接代表监事会，无权提议召开临时股东会。(3)选项B：股份有限公司(本题是“有限责任公司”)未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应当及时召开临时股东大会。

　　考点2：股份有限公司董事会的特别规定(★★★)

　　【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事长和副董事长的产生方式是( )。(2018年)

　　A.董事长由董事会全体董事的一致同意选举产生，副董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生

　　B.董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生，副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生

　　C.董事长和副董事长均由董事会全体董事的过半数选举产生

　　D.董事长和副董事长均由董事会全体董事的2/3以上选举产生

　　【答案】C

　　【例题2·单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。(2010年)

　　A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

　　B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

　　C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会。(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务;在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。

　　【例题3·单选题】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，应对公司负赔偿责任的董事是( )。

　　A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D.董事甲、乙、丙、丁、己

　　【答案】D

　　【解析】(1)庚根本未参与，免除责任;(2)戊表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。

　　考点3：上市公司独立董事制度(★★★)

　　【例题1·多选题】甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有( )。(2013年)

　　A.王某，因侵占财产被判刑，3年有期徒刑刑满刚刚释放

　　B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

　　C.赵某，个人负债100万元到期未清偿

　　D.李某，甲上市公司某监事的弟弟

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：“因侵占财产被判刑，刑满刚刚释放”——未逾5年，受限;(2)选项B：正在为上市公司附属企业提供法律服务，受限;(3)选项C：“个人负债”、“到期未清偿”，受限;(4)选项D：上市公司任职人员的主要社会关系，受限。

　　【例题2·多选题】某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。(2011年)

　　A.该上市公司的分公司的经理

　　B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟

　　C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父

　　D.持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项A：正在上市公司附属企业任职，受限;(2)选项B：上市公司任职人员的主要社会关系，受限;(3)选项C：大自然人股东本人及直系亲属受限，大自然人股东的主要社会关系(岳父)并不受限;(4)选项D：在大股东单位任职人员的直系亲属，受限。