考点5：股东代表诉讼与股东直接诉讼

　　【例题1·单选题】甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利。下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2017年)

　　A.张某有权直接向人民法院起诉王某

　　B.张某有权书面请求监事会起诉王某

　　C.张某有权书面请求董事会起诉王某

　　D.张某有权书面请求股东会起诉王某

　　【答案】A

　　【解析】(1)诉讼的性质：虽然是经理王某捣乱，但拖延分配利润损害的是股东张某的“个人利益”，故张某提起的诉讼属于“股东直接诉讼”(而非股东代表诉讼)。(2)起诉条件：股东直接诉讼，由股东以个人名义“直接”向人民法院提出，不必先请求监事会、董事会或者股东会起诉;因此，选项BCD错误，选项A正确。

　　【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。(2015年)

　　A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

　　B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

　　D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　【答案】CD

　　【解析】(1)“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：先找监事会;(2)不论明确拒绝，还是收到书面请求之日起30日内未提起诉讼，有限责任公司的股东均可依法提起股东代表诉讼。

　　【例题3·多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。(2009年)

　　A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

　　B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

　　D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　【答案】CD

　　【解析】(1)“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：先找监事会;(2)不论明确拒绝，还是收到书面请求之日起30日内未提起诉讼，符合条件的股东均可依法提起股东代表诉讼。

　　【例题4·单选题】甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合《公司法》规定的是( )。(2012年)

　　A.李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某

　　B.李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某

　　C.李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司

　　D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项AB：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会;(2)选项CD：乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任。

　　考点6：有限责任公司股权转让

　　【例题1·判断题】张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某。张某和王某均不愿意购买，则李某可以将股权转让给赵某。( )(2017年)

　　【答案】√

　　【解析】(1)股权受让方赵某并非甲有限责任公司原股东，本次转让属于对外转让股权。(2)除章程另有规定外，有限责任公司股东对外转让股权应当书面征求其他股东过半数同意;其他股东既不同意又不购买的，应视为同意;在本题中，张某和王某均不愿意购买应视为同意转让，李某可以将股权转让给赵某。

　　【例题2·判断题】有限责任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意。( )(2012年)

　　【答案】×

　　【解析】公司章程有规定的，从其规定;公司章程无规定的，自由转让，无须经其他股东同意。

　　考点7：有限责任公司异议股权回购

　　【例题1·多选题】在有限责任公司中，对某些事项决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权退出公司。根据公司法律制度的规定，该事项包括( )。(2018年)

　　A.公司合并、分立的

　　B.公司转让主要财产的

　　C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　D.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润的条件

　　【答案】ABC

　　【解析】选项D：公司连续“5年”不向股东分配利润，而公司该“5年”连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的。

　　【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有( )。(2014年)

　　A.公司转让主要财产的

　　B.公司合并、分立的

　　C.公司增加注册资本的

　　D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的

　　【答案】ABD

　　【例题3·多选题】根据公司法律制度的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有( )。(2012年)

　　A.公司合并的决议

　　B.公司分立的决议

　　C.公司转让主要财产的决议

　　D.公司增加注册资本的决议

　　【答案】ABC