四、简答题(本类题共 3 小题，每小题 6 分，共 18 分。凡要求计算的，必需列出计算过程;计算结果出现两位以上小数的，均四舍五入保留小数点后两位小数。凡要求说明理由的，必须有相应的文字阐述。)

　　1、赵某、钱某、孙某、李某共同出资设立甲普通合伙企业(下称甲企业)。合伙协议约定：

　　(1)赵某、孙某、李某以货币各出资 10 万元，钱某以房屋作价出资 10 万元。

　　(2)合伙人向合伙人以外的人转让其在甲企业中的全部或部分财产份额时，须经半数以上合伙人同意。

　　(3)合伙人以其在甲企业中的财产份额出质的，须经 2/3 以上的合伙人同意。

　　甲企业成立后，接受郑某委托加工承揽一批产品，郑某未向甲企业支付 5 万元加工费。由于钱某在购买出资房屋时曾向郑某借款 3 万元一直未偿还，甲企业向郑某请求支付 5 万元加工费时，郑某认为钱某尚欠其借款 3 万元，故主张抵销 3 万元，只付甲企业 2 万元。

　　要求：

　　根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)合伙协议(2)中的约定是否合法?简要说明理由。

　　(2)合伙协议(3)中的约定是否合法?简要说明理由。

　　(3)郑某主张抵销的理由是否成立?简要说明理由。

　　2、甲股份有限公司(以下简称甲公司)于 2016 年 2 月 1 日召开董事会会议，该次会议召开

　　情况及讨论决议事项如下：

　　(1)甲公司董事会的 7 名董事中有 6 名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。

　　(2)甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于 2014 年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。

　　(3)为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。

　　要求：根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：

　　(1)董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定?简要说明理由。

　　(2)董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定?简要说明理由。

　　(3)董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定?简要说明理由。

　　(4)董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定?简要说明理由。

　　3、甲公司为增值税一般纳税人，位于广州，专门从事服装生产和销售。2017 年 10 月发生如下事项：

　　(1)将自产的服装移送到深圳的分支机构用于销售，含税售价为 234 万元。该公司实行统一核算。

　　(2)将自产的一部分服装作为集体福利发给公司职工，该批服装市场售价 3.51 万元(含税)。

　　(3)将自产的一部分服装赠送给边远山区，该批服装市场售价 23.4 万元(含税)。

　　要求：根据上述资料和增值税法律制度的规定，回答下列问题。

　　(1)事项(1)中，甲公司是否需要缴纳增值税?如果需要，简要说明理由并计算销项税额;如果不需要，简要说明理由。

　　(2)事项(2)中，甲公司是否需要缴纳增值税?如果需要，简要说明理由并计算销项税额;如果不需要，简要说明理由。

　　(3)事项(3)中，甲公司是否需要缴纳增值税?如果需要，简要说明理由并计算销项税额;如果不需要，简要说明理由。