三、简答题

　　1.2013 年 4 月 1 日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下：公司注册资本为 500 万元，甲以货币出资 200 万元;乙以机器设备作价 150 万元出资;丙以一项专利权作价 100 万元出资，另以货币出资 50 万元。

　　2013 年 5 月 12 日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。

　　2013 年 6 月 3 日，公司的经理提议召开临时股东会，董事会以该经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。

　　2013 年 7 月 12 日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但至 2013 年 9 月 15 日，公司与股东丙仍未能达成股权收购协议。丙遂于 2013 年 9 月 16 日向人民法院提起诉讼。

　　要求：

　　根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)公司章程所规定的股东出资方式是否符合法律规定?并说明理由。

　　(2)首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)董事会拒绝召开临时股东会是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。

　　2.2015 年 3 月 5 日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立 A 股份有限公司(以下简称 A 公司)。

　　其中田某、陈某分别以现金 100 万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价 200 万元出资，王某以其知识产权作价 50 万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照 1:1:1:1的比例平均分配利润。

　　4 月 1 日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7 月 1 日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。

　　8 月 1 日，A 公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。

　　10 月 1 日，A 公司为开拓市场，决定增加注册资本 100 万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部 10%的股份，遭到公司拒绝。

　　11 月 20 日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。

　　要求：

　　根据上述材料，回答问题。

　　(1)公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定?并说明理由。

　　(2)人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务?并说明理由。

　　(3)万某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。

　　(4)公司是否有权拒绝股东王某回购请求?并说明理由。

　　(5)王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定?并说明理由。