四、简答题

　　1、2018年1月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：(1)公司注册资本总额为400万元;(2)甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付;乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。

　　2018年2月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。3月8日，公司成立，3月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。8月5日，甲履行了后续出资义务。公司章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2∶2∶1的比例分配;乙认为应按1∶2∶1的比例分配;丙认为应按1∶1∶1的比例分配。

　　要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。

　　<1> 、公司章程中约定的首次出资额是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【正确答案】 首次出资额符合规定。现行公司法已经取消了对首次出资额的限制，按照公司章程出资即可。

　　【该题针对“有限责任公司的股东缴纳出资”知识点进行考核】

　　<2> 、乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任?

　　【正确答案】 先由乙补足100万元出资;乙不能补足的，甲、丙承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　【该题针对“有限责任公司的股东缴纳出资”知识点进行考核】

　　<3> 、对公司可分配红利，甲、乙、丙应按何种比例分配?简要说明理由。

　　【正确答案】 甲、乙、丙按照实缴出资比例(2∶2∶1)分配红利。根据规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

　　【该题针对“有限责任公司的股东缴纳出资”知识点进行考核】

　　2、甲、乙签订了一份买卖合同，合同约定：甲将一批首饰卖给乙，乙于收到货物后一定期限内付款。为了保证合同履行，经乙与甲、丙协商同意，甲又与丙签订了一份保证合同，丙为某公司的分支机构，有法人的书面担保授权。

　　合同生效后，甲依约将首饰运送至乙所在地，但是乙认为首饰质量不符合标准，要求退货。由于甲、乙签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求，于是甲与乙协商，建议乙改变该批首饰的用途，同时向乙承诺适当降低首饰的售价。乙同意甲的建议，但要求再延期1个月付款，甲同意了乙的要求。

　　1个月到期后，乙企业以资金流转困难为由拒绝履行债务，于是甲要求担保人丙承担保证责任，丙以不知道该合同变更为由不承担保证责任。甲于是诉至人民法院。

　　要求：根据上述事实并结合法律规定，回答下列问题。

　　<1> 、丙是否有担保的资格?并说明理由。

　　【正确答案】 丙具有担保资格。根据规定，企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。本题中，丙有法人的书面授权，因此可以提供保证。

　　【该题针对“保证合同”知识点进行考核】

　　<2> 、甲、乙签订的买卖合同在对标的物的质量要求没有约定的情况下，应如何确定标的物质量的履行规则?并说明理由。

　　【正确答案】 甲、乙签订的买卖合同在对标的物的质量要求没有约定的情况下，双方可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定;如仍不能确定，按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

　　【该题针对“保证合同”知识点进行考核】

　　<3> 、丙以不知道合同变更为由拒绝承担保证责任是否成立?并说明理由。

　　【正确答案】 丙以不知道合同变更为由拒绝承担保证责任的做法不成立。根据规定，债权人与债务人对合同有关条款进行变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任;如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定或者法律规定的期间。

　　【该题针对“保证合同”知识点进行考核】

　　3、某市一家日化用品有限公司为增值税一般纳税人，2018年2月，该公司发生以下经济业务：

　　(1)外购原材料一批，货款已付并验收入库。从供货方取得的防伪税控系统开具的增值税专用发票上注明的增值税税额为30万元。另支付运费10万元，运输单位已开具运输业增值税专用发票;

　　(2)外购机器设备一套，从供货方取得的防伪税控系统开具的增值税专用发票上注明的增值税额为2.2万元，货款已付并验收入库;

　　(3)销售自产化妆品一批，取得产品销售收入2457万元(含增值税)，向购货方收取手续费11.7万元(含增值税);

　　其他相关资料：该公司月初增值税进项税额余额为6.3万元;取得的专用发票已经过税务机关认证并申报抵扣，取得的运输发票已经税务机关比对。

　　要求：根据上述资料和增值税法律制度的规定，回答下列问题。

　　<1> 、计算该公司2月份的增值税销项税额。

　　【正确答案】 2月份增值税销项税额 =(2457+11.7)÷(1+17%)×17%=358.7(万元)

　　【该题针对“一般纳税人销项税额的确定及其计算”知识点进行考核】

　　<2> 、计算该公司2月份的增值税进项税额。

　　【正确答案】 2月份可以抵扣的进项税额 =30+10×11%+2.2=33.3(万元)

　　【该题针对“一般纳税人销项税额的确定及其计算”知识点进行考核】

　　<3> 、计算该公司2月份应纳的增值税税额。

　　【正确答案】 2月份应纳增值税税额 =358.7-33.3-6.3=319.1(万元)

　　【该题针对“一般纳税人销项税额的确定及其计算”知识点进行考核】