1.公司章程的约束范围

　　【习题·单选题】下列人员中，不受公司章程约束的是( )。

　　A.名义股东

　　B.独立董事

　　C.高级管理人员

　　D.公司债权人

　　【答案】D

　　【解析】公司章程对公司、股东(代持股的情况下，指名义股东)、董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员均有约束力。

　　2.有关董事、经理的综合性题目

　　【习题1·单选题】彭兵是一家(非上市)股份有限公司的董事长，依公司章程规定，其任期于2017年3月届满。由于股东间的矛盾，公司未能按期改选出新一届董事长。此后对于公司内部管理，董事间彼此推诿，彭兵也无心公司事务，使得公司随后的一项投资失败，损失100万元。根据公司法律制度的规定，有关本案的下列说法中，正确的是( )。

　　A.因已届期，彭兵已不再是公司的董事长

　　B.虽已届期，董事会成员仍须履行董事职务

　　C.就公司100万元损失，彭兵应承担全部赔偿责任

　　D.对彭兵的行为，公司股东有权提起股东代表诉讼

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AB：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。(2)选项C：公司的100万元损失显然并非全部因彭兵的责任引起，彭兵不应承担全部赔偿责任。(3)选项D：未能明确起诉股东是否已经请求董事会、监事会起诉，也未能明确起诉股东是否连续180日单独或合计持有公司1%以上股份，无法得出“有权提起股东代表诉讼”的结论。

　　【习题2·多选题】茂森股份公司效益一直不错，为提升公司治理现代化，增强市场竞争力并顺利上市，公司决定重金聘请知名职业经理人王某担任总经理。根据公司法律制度的规定，有关本案的下列说法中，正确的有( )。

　　A.对王某的聘任以及具体的薪酬，由茂森公司董事会决定

　　B.王某受聘总经理后列席董事会会议

　　C.王某受聘总经理后，有权决定聘请其好友田某担任茂森公司的财务负责人

　　D.王某受聘总经理后，公司一旦发现其不称职，可通过股东会决议将其解聘

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项AD：经理的聘任、解聘及报酬事项，由公司董事会决定;(2)选项B：经理列席董事会会议;(3)选项C：公司财务负责人的聘任、解聘及报酬事项，由公司董事会决定。

　　3.一人有限责任公司

　　【习题·单选题】张某依法投资设立了一家一人有限责任公司。在公司存续期间，张某实施的下列行为中，不符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.决定公司增资20万元，自增资决定作出之日起2年内缴清

　　B.决定公司每2年编制一次财务会计报告，聘请会计师事务所审计

　　C.决定公司不设立监事会，由其好友赵某担任公司监事

　　D.决定以公司名义与他人共同投资另一有限责任公司

　　【答案】B

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　　【解析】(1)选项A：一人有限责任公司可以依法增资，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行;(2)选项B：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;(3)选项C：股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设1～2名监事;(4)选项D：一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司(但完全可以和他人共同投资设立一般的有限责任公司)。

　　4.发起人的责任

　　【习题1·单选题】在乙公司设立过程中，出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房。下列有关该房屋租赁合同责任承担的说法中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.出租方有权要求甲承担合同责任

　　B.出租方有权要求甲和乙公司连带承担合同责任

　　C.除非乙公司确认该合同，否则出租方无权要求其承担合同责任

　　D.由于该合同以甲个人名义签订，出租方只能要求甲承担合同责任

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：发起人为设立公司以自己名义订立的合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持;(2)选项CD：发起人为设立公司以自己名义订立合同的，公司成立后对该合同予以确认或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担责任的，人民法院应予支持;在本题中，乙公司自筹办阶段一直使用该房屋，属于实际享有合同权利的情形，出租方有权要求其承担合同责任;(3)选项B：按照上述解析，出租方要么找甲，要么找乙公司，并不存在连带承担合同责任的规定。

　　【习题2·多选题】张某和王某共同筹建A公司，张某负责宣传事务，王某负责其他日常筹建事务;张某在某批宣传单中擅自使用了B公司的注册商标，给B公司造成了一定损害。有关B公司的权利主张，下列说法符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.A公司成立后，B公司有权要求A公司承担侵权赔偿责任

　　B.A公司未成立的，B公司只能要求张某承担侵权赔偿责任

　　C.A公司未成立的，B公司可以要求王某承担侵权赔偿责任

　　D.A公司未成立的，B公司有权要求王某和张某承担连带赔偿责任

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持;(2)选项BCD：发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　5.优先股

　　【习题1·单选题】下列公司中，有权公开发行优先股的是( )。

　　A.甲商贸有限责任公司

　　B.乙国有独资公司

　　C.丙上市公司

　　D.丁非上市公众公司

　　【答案】C

　　【解析】上市公司可以采取“公开或非公开”方式发行优先股，非上市公众公司可以“非公开”发行优先股。

　　【习题2·单选题】发行了优先股的甲公司拟召开股东大会，对下列事项作出决议，假定公司章程并无特殊约定，其中优先股股东有权出席股东大会会议，享有表决权的是( )。

　　A.发行公司债券

　　B.审议批准利润分配方案

　　C.审议批准董事会报告

　　D.与乙公司合并

　　【答案】D

　　【解析】股东大会决议下列事项时，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。

　　6.股权激励计划

　　【习题·单选题】紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为1000万股。2017年，紫霞公司保持良好的发展势头。为进一步激励员工，公司于8月决定收购本公司的部分股份，用于职工奖励。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( )。

　　A.公司此次可收购的本公司股份的上限为100万股

　　B.公司可动用任意公积金作为此次股份收购的资金

　　C.收购本公司股份后，公司可在2年内完成实施对职工的股份奖励

　　D.如在2017年底公司仍持有所收购的股份，则在利润分配时不得对该股份进行利润分配

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的“5%”(1000万股×5%=50万股);(2)选项B：用于收购的资金应当从公司“税后利润”中支付;(3)选项C：所收购的股份应当在“1年内”转让给职工;(4)选项D：公司持有的本公司股份不享有表决权，不得分配利润。