1.股东代表诉讼

　　【习题·多选题】甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。股东李某书面请求甲公司监事会起诉无果，向人民法院提起了股东代表诉讼，根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的有( )。

　　A.应当以甲公司为原告

　　B.应当以乙公司为被告

　　C.胜诉利益归李某

　　D.诉讼费用由李某承担

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：股东代表诉讼由股东以自己名义提起，本题以李某为原告;(2)选项B：应以侵权人张某为被告，乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任;(3)选项C：股东依法提起股东代表诉讼的，胜诉利益归属于公司;(4)选项D：股东依法提起股东代表诉讼，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

　　2.不开会直接作出决定

　　【习题·判断题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司，出资比例分别为5%、15%、36%和44%。经李某和赵某同意甲公司可以不召开股东会，直接作出增加注册资本的决定，但李某和赵某应当在决定文件上签名。( )

　　【答案】×

　　【解析】对股东会行使职权的事项，股东以书面形式“一致表示同意”的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　3.公司决议的效力

　　【习题·单选题】甲股份有限公司董事会有9名董事，该公司召开董事会会议，甲、乙、丙、丁、戊5名董事出席，其余4名董事缺席。会议表决前，丁因故提前退席，亦未委托他人代为表决。会议最终由4名董事一致作出一项决议。根据公司法律制度的规定，该决议法律效力为( )。

　　A.有效

　　B.无效

　　C.可撤销

　　D.不成立

　　【答案】D

　　【解析】(1)股份有限公司董事会决议应当由全体董事过半数通过，在本题中，全体董事人数为9人，仅4人同意，未达到法定的通过比例;(2)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，决议不成立。

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　　4.股东知情权

　　【习题1·单选题】张某是红叶有限公司的小股东，持股5%;同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( )。

　　A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求

　　B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜

　　C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求

　　D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求

　　【答案】D

　　【解析】有限责任公司股东有权要求查阅公司会计账簿;查阅股东应当向公司提出“书面”请求，说明目的;公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。当公司拒绝查阅时，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　【习题2·多选题】王某持有甲股份有限公司全部股份表决权的20%。根据公司法律制度的规定，王某提起的下列解散公司诉讼，人民法院不予受理的有( )。

　　A.王某以要求查阅会计账簿被拒绝为由提起的解散公司诉讼

　　B.王某以甲股份有限公司应当分配利润而不分配为由提起的解散公司诉讼

　　C.王某以工商行政管理机关已经吊销甲股份有限公司的营业执照为由提起的解散公司诉讼

　　D.王某以甲股份有限公司已经资不抵债为由提起的解散公司诉讼

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：直接提起知情权诉讼即可;(2)选项B：直接提起分红权诉讼即可;(3)选项C：甲股份有限公司主体资格已经消灭，直接申请清算即可;(4)选项D：应当申请破产。

　　5.分红权

　　【习题1·判断题】甲上市公司股东王某，以甲公司连续10年未分红为由向人民法院提起诉讼，要求甲公司分红。据查，甲公司连续10年盈利，但股东大会均作出不分配利润的决定。王某的诉讼请求可以得到人民法院支持。( )

　　【答案】×

　　【解析】股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

　　【习题2·单选题】甲、乙等六位股东各出资30万元于2009年2月设立一有限责任公司，5年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润;2015年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议;乙遂觉得继续投资于该公司没有什么意义。乙拟采取的下列措施中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.请求法院撤销该股东会决议

　　B.请求法院解散该公司

　　C.请求公司以合理价格收购其股权

　　D.不经其他股东同意而将其股份转让给第三人

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：股东会有权作出不分配利润的决议。(2)选项B：请求人民法院依法解散公司应当有法定的情形(如公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难等)，本案并未出现相关情形。(3)选项C：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。(4)选项D：除公司章程另有规定外，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。

　　6.有限责任公司股权转让

　　【习题·单选题】A有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东，甲拟将其股权以100万元的价格转让给庚，遂于2017年11月1日向其他股东发出书面通知征求意见;乙接到通知后第二日复函表示同意，丙接到通知后一直未予答复，丁接到通知后当即复函表示反对但又不愿意购买甲的股权，戊接到通知一周后复函表示反对并要求购买甲的股权。根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的是( )。

　　A.如果至2017年12月1日丙仍未答复，应视为丙同意甲转让股权

　　B.如果至2017年12月1日丙仍未答复，同意和视为同意甲转让股权的股东人数为3人

　　C.如果戊以同等条件要求购买，甲应当将股权转让给戊

　　D.不论戊开出何等条件，甲均应将股权转让给戊

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;(2)选项B：乙明确表示同意，丙视为同意转让，丁既不同意亦不购买，也视为同意转让，因此，同意和视为同意转让的股东人数为3人;(3)选项CD：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但转让股东依法放弃转让的除外。