第二章　公司法律制度

　　【例题·多选题】下列关于分公司法律地位的中，正确的有(　)。(2008年)

　　A.分公司具有独立的法人资格

　　B.分公司独立承担民事责任

　　C.分公司可以依法从事生产经营活动

　　D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核公司的种类。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担;AB错误。

　　【例题·单选题】A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司。丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是(　)。

　　A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72.22%，因此通过

　　D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占50%，因此不通过

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核公司法人财产权。公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　【例题·多选题】根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有(　)。(2010年)

　　A.公司财务负责人

　　B.公司股东

　　C.上市公司董事会秘书

　　D.公司实际控制人

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的设立。根据规定，有限责任公司的章程由股东共同制定，所有股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约定。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足

　　B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

　　C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

　　D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的出资。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

　　更多中级会计师备考资料、讲义课程、考前试卷等，加入加入中级会计职称考试群：928029464，更有专业老师协助报名。

　　【例题·多选题】根据《公司法》，下列关于股权转让的说法中，正确的有(　)。

　　A.有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

　　B.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持表决权2/3以上同意

　　C.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

　　D.有限责任公司股东转让股权，应经董事会批准

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的股权转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。选项D的说法没有法律依据。

　　【例题·多选题】根据《公司法》的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有(　)。(2012年)

　　A.公司合并的决议

　　B.公司分立的决议

　　C.公司转让主要财产的决议

　　D.公司增加注册资本的决议

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核有限责任公司股东股权回购。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　【例题·多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有(　)。(2013年)

　　A.出资20万元的某股东提议召开

　　B.公司未弥补的亏损达到40万元

　　C.2名董事提议召开

　　D.2名监事提议召开

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核股东会临时会议。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。选项A大于1/10，选项C大于1/3，因此选项A、C符合规定;该题设有监事会，因此应该由监事会提议召开，而不是监事，因此选项D错误。

　　【例题·单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　)。(2012年)

　　A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

　　B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事

　　C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理

　　D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的组织机构。(1)有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会;A选项表述正确。(2)执行董事可以兼任公司经理;C选项表述正确。(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会;B选项表述正确。(4)董事、高级管理人员不得兼任监事;D选项表述错误。

　　【例题·单选题】下列关于股份有限公司股票发行的表述中。不符合《公司法》规定的是(　)。(2013年)

　　A.股票发行必须同股同价

　　B.股票发行价格可以低于票面金额

　　C.向发起人发行的股票，应当为记名股票

　　D.向法人发行的股票，应当为记名股票

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的股份发行。根据规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。因此选项B错误。

　　【例题·多选题】甲公司为股份有限公司。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司可以收购本公司股份的情形有(　)。(2012年)

　　A.甲公司减少注册资本

　　B.甲公司与持有本公司股份的其他公司合并

　　C.甲公司将股份奖励给本公司职工

　　D.甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核股份公司收购本公司股份的规定。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得收购本公司股份;但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有(　)。(2011年)

　　A.修改公司章程

　　B.增加公司注册资本

　　C.公司的内部管理机构设置

　　D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核股份大会的职权。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【例题·单选题】下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合《公司法》规定的是(　)。(2013年)

　　A.法定公积金按照公司税后利润的10%提取

　　B.法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取

　　C.资本公积金可用于弥补公司的亏损

　　D.公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应列为资本公积金

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核公司财务、会计。根据规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。因此选项AB的说法正确。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。因此选项C的说法错误。股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。因此选项D正确。

　　【例题·多选题】甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由”的有(　)。

　　A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

　　B.公司被吊销营业执照未进行清算的

　　C.公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的

　　D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核公司的解散。根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法有关规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。AB选项不属于前述法定事由。