一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。

　　【该题针对“有限责任公司设立的条件”知识点进行考核】

　　2、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，股东应就其股权转让事项书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为2013年1月1日，那么应该在2013年1月31日之前作出答复，否则视为同意转让。

　　【该题针对“有限责任公司股东转让股权”知识点进行考核】

　　3、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 选项AC属于董事会的职权。选项D只需过半数的股东同意即可，无须股东会进行决议。

　　【该题针对“有限责任公司股东会的职权和形式”知识点进行考核】

　　4、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据我国《公司法》的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。

　　【该题针对“有限责任公司董事会组成和职权”知识点进行考核】

　　5、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中A选项是正确的。

　　【该题针对“有限责任公司的申请设立登记”知识点进行考核】

　　6、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。所以本题中A、C、D选项都是错误的。

　　【该题针对“有限责任公司的股东”知识点进行考核】

　　7、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;因此选项A正确。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;因此选项B错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职;因此选项C错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;因此选项D错误。

　　【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】

　　8、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘，A正确。国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中职工代表由公司职工代表大会选举产生，不能由董事会“聘选”，B错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，CD错误。

　　【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】

　　9、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　【该题针对“股东会的召开和决议”知识点进行考核】

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 有限责任公司董事会决议通过方式由公司章程规定，公司法没有强制限制，选项A错误;监事会决议由半数以上监事通过，选项CD正确;股份有限公司董事会决议由全体董事过半数通过，选项B正确。

　　【该题针对“有限责任公司监事会”知识点进行考核】

　　2、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　【该题针对“有限责任公司设立的条件”知识点进行考核】

　　3、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;选项AB正确。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。选项D张某股权转让时，李某、赵某协商不成，李某的出资比例为25%，赵的出资比例为75%，所以该选项正确。

　　【该题针对“有限责任公司股东转让股权”知识点进行考核】

　　4、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　【该题针对“有限责任公司股东退出公司”知识点进行考核】

　　5、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会和不设监事会的公司的监事。本题选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。

　　【该题针对“有限责任公司股东会的职权和形式”知识点进行考核】

　　6、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 根据规定，制定公司的具体规章属于经理的职权，因此选项C的说法是错误的;董事会设董事长1人，“可以”设副董事长，因此选项D的说法是错误的。

　　【该题针对“有限责任公司董事会组成和职权”知识点进行考核】

　　7、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 设立有限责任公司时，对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，该违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。

　　【该题针对“有限责任公司的股东缴纳出资”知识点进行考核】

　　8、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 现行公司法取消了不允许分期缴付出资的限制。自然人设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】

　　9、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题表决的议案属于特别决议，丙与丁合计占70%的表决权，大于2/3，可以通过。

　　【该题针对“股东会的召开和决议”知识点进行考核】

　　三、判断题

　　1、

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 有限责任公司监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　【该题针对“有限责任公司监事会”知识点进行考核】

　　2、

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　【该题针对“有限责任公司股东转让股权”知识点进行考核】

　　3、

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　【该题针对“有限责任公司股东权及分类”知识点进行考核】

　　4、

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 有限责任公司的经理列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　【该题针对“有限责任公司董事会的召开和决议”知识点进行考核】

　　5、

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责。

　　【该题针对“有限责任公司的经理”知识点进行考核】

　　6、

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽《公司法》规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任，董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　【该题针对“有限责任公司的股东缴纳出资”知识点进行考核】

　　7、

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;法人不受此限制。

　　【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】

　　8、

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 题目表述正确。

　　【该题针对“股东滥用股东权的责任”知识点进行考核】

　　9、

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。

　　【该题针对“股东滥用股东权的责任”知识点进行考核】

　　四、简答题

　　1、

　　【正确答案】 公司章程中关于董事会不设职工代表的规定合法。根据规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司则可以有也可以没有，所以该公司决定不设职工代表是可以的。

　　【该题针对“有限责任公司股东转让股权”知识点进行考核】

　　【正确答案】 公司章程中关于监事任期的规定不合法。根据规定，监事的任期每届为3年。本题中，公司章程规定监事任期为2年是不符合要求的。

　　【该题针对“有限责任公司股东转让股权”知识点进行考核】

　　【正确答案】 公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程可以对股东之间的股权转让以及股东向股东以外的人转让股权作出与《公司法》不同的规定。所以本题中公司章程对股权转让另作规定是合法的。

　　【该题针对“有限责任公司股东转让股权”知识点进行考核】