一、单项选择题(本类题共30小题，每小题1分，共30分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。)

　　1.

　　【答案】A

　　【解析】被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。

　　2.

　　【答案】D

　　【解析】依照法律规定或者行为性质必须由本人亲自进行的行为(如订立遗嘱、婚姻登记、收养子女)不能代理。

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AD：不适用于《仲裁法》;(2)选项C：与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷，不属于财产性纠纷，不能提请仲裁。

　　4.

　　【答案】D

　　【解析】(1)如果乙在人民法院“首次开庭前”提交仲裁协议，人民法院应驳回甲的起诉;(2)如果乙在人民法院“开庭审理时”才提交仲裁协议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记的股东承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

　　6.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项ABC：“董事、高级管理人员”损害公司利益时，先找“监事会”;(2)选项D：有限责任公司的任何一个股东均有权代表公司提起诉讼，不受1%的限制。

　　7.

　　【答案】A

　　8.

　　【答案】D

　　【解析】资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司“资本公积金”。

　　9.

　　【答案】D

　　【解析】个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

　　10.

　　【答案】A

　　【解析】普通合伙人之间转让其在合伙企业的部分财产份额，只需“通知”其他合伙人。

　　11.

　　【答案】A

　　【解析】改变合伙企业的名称，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

　　12.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：在合伙协议无特别约定的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;(2)选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;(3)选项C：在合伙协议无特别约定的情况下，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;(4)选项D：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　13.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：人身保险的受益人由被保险人或者投保人指定，被保险人或者投保人可以指定一人或者数人为受益人;(2)选项D：受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，该受益人丧失受益权。

　　14.

　　【答案】D

　　【解析】本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期期末净资产的40%。在本题中，该公司2013年5月发行的5年期公司债券，截止至2017年1月尚未到期，故此次发行公司债券的最高限额=9000×40%-1000=2600(万元)。

　　15.

　　【答案】B

　　【解析】上市公司对外提供重大担保构成重大事件。上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　16.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章，或者出质人未在汇票上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成汇票质押;(2)选项BCD：以汇票设定质押时，出质人应当在汇票上记载“质押”字样并签章，才构成汇票质押;(3)选项C：背书日期属于相对应记载事项，未记载的，视为到期日前背书。

　　17.

　　【答案】A

　　【解析】(1)濒于破产的是丙公司，而不是付款人乙公司，甲公司不能行使不安抗辩权;(2)当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，债务人(甲公司)应当向债权人(乙公司)承担违约责任。

　　18.

　　【答案】D

　　【解析】以建设用地使用权设定抵押的，土地上新增的房屋不属于抵押物。抵押权实现时，可以依法将该土地上新增的房屋与抵押物一同变价，但对新增房屋的变价所得，抵押权人无权优先受偿。

　　19.

　　【答案】D

　　【解析】经发包人同意，总承包人可以将自己承包的部分工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作成果与总承包人向发包人承担“连带责任”。

　　20.

　　【答案】C

　　【解析】借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照“实际”借款的期间计算利息。

　　21.

　　【答案】C

　　【解析】依照中国法律、行政法规成立的个人独资企业和合伙企业属于自然人性质企业，没有法人资格，不属于企业所得税的纳税人。

　　22.

　　【答案】D

　　【解析】利息所得、租金所得、特许权使用费所得，按照负担、支付所得的企业或者机构、场所所在地确定所得来源地或者按照负担、支付所得的个人的住所地确定所得来源地。

　　23.

　　【答案】C

　　【解析】企业发生的与其生产、经营活动有关的业务招待费支出按照实际发生额的60%在企业所得税前扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。实际发生额的60%=2000×60%=1200(元)>销售(营业)收入×5‰=120000×5‰=600(元)，该企业在计算当年应纳税所得额时，准予扣除的业务招待费为600元。

　　24.

　　【答案】C

　　【解析】企业实际支付给关联方的利息支出，除另有规定外，不超过债资比计算的部分，准予扣除。非金融企业的债资比为2∶1。该企业权益性投资额为1000万元，关联方债权性投资不超过2000万元(1000×2)对应的利息可税前扣除，现借款2500万元，准予扣除的利息金额=2000×6%=120(万元)。

　　25.

　　【答案】A

　　【解析】选项BCD属于免征企业所得税的项目。

　　26.

　　【答案】C

　　【解析】由于该居民企业申报的收入总额核算准确而成本费用支出总额不能准确核算，因此该企业应纳税所得额=应税收入额×应税所得率=550×15%=82.5(万元);该企业2017年度应缴纳企业所得税=82.5×25%=20.63(万元)。

　　27.

　　【答案】B

　　【解析】甲商场当月应转出大米的进项税额=5000÷(1-11%)×11%=617.98(元)。

　　28.

　　【答案】C

　　【解析】选项C：属于全国人民代表大会常务委员会的职权。

　　29.

　　【答案】D

　　【解析】选项D：联合体中有同类资质的供应商按照联合体分工承担相同工作的，应当按照资质等级“较低”的供应商确定资质等级。

　　30.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：属于疾病的诊断和治疗方法，不授予专利权;(2)选项B：进行智力活动的设备、装置或者根据智力活动的规则和方法而设计制造的仪器，可以授予专利权;(3)选项C：属于科学发现，不授予专利权;(4)选项D：植物品种不授予专利权。

　　二、多项选择题(本类题共15小题，每小题2分，共30分。每小题备选答案中，有两个或者两个以上符合题意的正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分。)

　　1.

　　【答案】BCD

　　【解析】选项A：债务分期履行的，诉讼时效期间自“最后一期”履行期限届满之日起算。

　　2.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：因“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序”，被判处刑罚，执行期满未逾5年的，不得担任董事、监事、高级管理人员。王某的“重大责任事故罪”不在此列;(2)选项B：担任破产清算的公司、企业的“董事或者厂长、经理”，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任董事、监事、高级管理人员。张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”。

　　3.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项AD：债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索;(2)选项BC：普通合伙人丙应当对其退伙前的企业债务10万元承担无限连带责任。

　　4.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务(20万元)承担无限连带责任;(2)选项D：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务(10万元)承担无限连带责任;(3)选项BC：退伙的普通合伙人对其退伙后的企业债务不承担责任。

　　5.

　　【答案】ABCD

　　6.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：公司股本总额不少于3000万元;(2)选项B：股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

　　7.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：见票后定期付款的汇票，持票人应当自“出票日起1个月”内向付款人提示承兑;(2)选项B：汇票上未记载付款日期的，视为见票即付，无需提示承兑;(3)选项C：如果付款人在3日内不作承兑与否表示的，应视为“拒绝承兑”。

　　8.

　　【答案】AB

　　9.

　　【答案】ABCD

　　【解析】买卖合同存在下列约定内容之一的，不属于试用买卖，买受人主张属于试用买卖的，人民法院不予支持：(1)约定标的物经过试用或者检验符合一定要求时，买受人应当购买标的物;(2)约定第三人经试验对标的物认可时，买受人应当购买标的物;(3)约定买受人在一定期间内可以调换标的物;(4)约定买受人在一定期间内可以退还标的物。

　　10.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项AB：赠与合同是诺成合同，自2018年4月1日双方达成赠与合意时，合同即成立;(2)选项CD：赠与人故意不告知赠与财产有瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任。

　　11.

　　【答案】AB

　　【解析】下列固定资产不得计算折旧扣除：(1)房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产;(2)以经营租赁方式租入的固定资产;(3)以融资租赁方式租出的固定资产;(4)已足额提取折旧仍继续使用的固定资产;(5)与经营活动无关的固定资产;(6)单独估价作为固定资产入账的土地。

　　12.

　　【答案】AC

　　【解析】固定资产的大修理支出是指同时符合下列条件的支出：(1)修理支出达到取得固定资产时的计税基础50%以上;(2)修理后固定资产的使用年限延长2年以上。

　　13.

　　【答案】AC

　　【解析】选项BD：货物本身的进项税额可以抵扣，其运输费用也可以抵扣。

　　14.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项A：出口不免税也不退税;(2)选项BC：出口免税但不退税;(3)选项D：出口免税并退税。

　　15.

　　【答案】BC

　　【解析】专利权终止的情形：(1)专利权的期限届满的;(2)没有按照规定缴纳年费的;(3)专利权人以书面形式声明放弃专利权的。

　　三、判断题(本类题共10小题，每小题1分，共10分。请判断每小题的表述是否正确。每小题答题正确的得1分，答题错误的扣0.5分，不答题的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。)

　　1.

　　【答案】×

　　【解析】当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可以在“收到”裁决书之日起6个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。

　　2.

　　【答案】×

　　【解析】国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

　　3.

　　【答案】×

　　【解析】其他合伙人“以其在合伙企业中的财产份额为限”承担责任。

　　4.

　　【答案】√

　　5.

　　【答案】×

　　【解析】在要约收购完成后，收购人应当在15日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

　　6.

　　【答案】×

　　【解析】要约以信件作出的，承诺期限自信件载明的日期开始计算。

　　7.

　　【答案】×

　　【解析】纳税人提供适用不同税率或者征收率的应税服务，应分别核算适用不同税率或者征收率的销售额;未分别核算的，从高适用税率。

　　8.

　　【答案】√

　　【解析】对于软件生产企业发生的职工教育经费中的职工培训费用，可以据实全额在企业所得税前扣除。

　　9.

　　【答案】×

　　【解析】商标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品上首次使用的，自该商品展出之日起6个月内，该商标的注册申请人可以享有优先权。

　　10.

　　【答案】×

　　【解析】受让人自“公告”(而非核准)之日起享有商标专用权。

　　四、简答题(本类题共3小题，每小题6分，共18分。凡要求计算的，必须列出计算过程;计算结果出现两位以上小数的，均四舍五入保留小数点后两位小数。凡要求说明理由的，必须有相应的文字阐述。)

　　1.

　　【答案】

　　(1)公司章程中关于临时股东会会议的召开条件不合法。根据规定，代表10%以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。

　　(2)首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，乙是出资最多的股东，首次股东会会议应当由乙召集和主持。

　　(3)全部董事均由股东代表担任不合法。根据规定，由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表。

　　(4)股东会作出的增资决议不合法。根据规定，股东会对增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，同意增资的股东的出资额仅占表决权总数的58.3%，未达到2/3的法定要求。

　　(5)光中公司应当替海南分公司承担违约责任。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。

　　2.

　　【答案】

　　(1)甲银行的拒付理由不成立。根据规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗持票人，拒绝支付汇票金额。

　　(2)B公司拒绝F公司追索的理由不成立。根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。在本题中，F公司对B公司与C公司之间的合同纠纷并不知情，B公司不得以自己与C公司之间存在合同纠纷为由拒绝向F公司承担票据责任。

　　(3)B公司拒绝D公司追索的理由成立。根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。在本题中，D公司知悉B公司与C公司之间的合同纠纷，B公司可以拒绝D公司的追索。

　　(4)D公司无权要求E公司承担票据责任。根据规定，如果保证人未在票据或者粘单上记载“保证”字样而另行签订保证合同或者保证条款的，不属于票据保证。在本题中，E公司未在票据上签章，无需承担票据责任。

　　3.

　　【答案】

　　(1)①技术转让所得=800-200=600(万元)，其中500万元免征企业所得税，100(600-500)万元减半征收企业所得税。

　　②国债利息收入2万元和直接投资于某非上市居民企业分回的税后利润18万元均免征企业所得税。

　　③广告费税前扣除限额=4000×15%=600(万元)，实际发生额700万元，可以税前扣除的销售费用=800-(700-600)=700(万元)。

　　④销售(营业)收入的5‰=4000×5‰=20(万元)，业务招待费实际发生额的60%=50×60%=30(万元)，允许税前扣除的业务招待费为20万元。

　　新产品研究开发费用40万元可以加计50%在税前扣除，即应调减应纳税所得额=40×50%=20(万元)。

　　⑤接受工商局罚款2万元不得在税前扣除。

　　年度利润总额=4000-2000+800-200+20-68-800-700-200-150=702(万元)，公益性捐赠的税前扣除限额=702×12%=84.24(万元)，因此通过省人民政府向贫困地区捐款90万元，只能在税前扣除84.24万元。

　　⑥该企业2017年度应纳税所得额=4000-2000+100×50%-68-700-700+50-20-40×50%-200-150+2+90-84.24=249.76(万元)。

　　(2)该企业2017年度应纳企业所得税额=249.76×25%=62.44(万元)。

　　(3)该企业2017年度应补的企业所得税税额=62.44-30=32.44(万元)。

　　五、综合题(本类题共1题，共12分。凡要求计算的，必须列出计算过程;计算结果出现

　　【答案】

　　(1)乙公司暂停发货没有法律依据。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。在本题中，乙公司并没有确切证据证明甲公司经营状况不佳，因此，乙公司不能以不安抗辩权为由暂停发货。

　　(2)合同当事人对履行地点约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人。

　　(3)货物灭失的损失由甲公司承担。根据规定，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人(甲公司)承担。

　　(4)丁公司应当承担连带保证责任。根据规定，保证合同未约定保证方式的，保证人承担连带保证责任。

　　(5)丁公司的保证期间为6个月。根据规定，当事人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。

　　(6)丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务时，债权人应当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。在本题中，丙银行应当优先执行主债务人甲公司的抵押，因此，丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任。