一、单项选择题

　　1.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：仲裁协议对“仲裁事项或者仲裁委员会”没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议，达不成补充协议的，仲裁协议无效;(2)选项B：仲裁协议应当以书面形式订立，口头达成仲裁的意思表示无效;(3)选项D：当事人对仲裁协议的效力有异议时，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。

　　2.

　　【答案】C

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】选项ACD：属于诉讼时效中断的法定事由。

　　4.

　　【答案】D

　　【解析】宪法>法律>行政法规>部门规章。

　　5.

　　【答案】D

　　【解析】(1)分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产;(2)分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，其民事责任由总公司承担。

　　6.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可向人民法院提起解散公司诉讼;(2)选项BD：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理;(3)选项C：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，而非解散公司。

　　7.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任(副经理不能担任法定代表人);(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设1名执行董事，但董事的任期不得超过3年(不能是4年);(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设1～2名监事，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题，但监事任期为法定制3年(不能是2年);(4)选项D：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)，只有公司章程未规定，才适用《公司法》的规定(经其他股东过半数同意)。

　　8.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项B：国有独资公司是否设副董事长，视需要而定;(2)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(3)选项D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工(代表)大会选举产生。

　　9.

　　【答案】D

　　【解析】(1)个人独资企业的投资人应承担无限责任，选项AB错误;(2)个人财产出资设立的个人独资企业，与家庭共有财产无关，选项C错误。

　　10.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务;也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利;(2)选项BC：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，债权人不能自行接管或者直接变卖该合伙人在合伙企业中的财产份额。

　　11.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项ABD：继承人具备完全民事行为能力的(甲的妻子具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格;(2)选项C：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

　　12.

　　【答案】A

　　【解析】选项A：投保人或者被保险人变更受益人，当事人主张变更行为自变更意思表示发出时生效的，人民法院应予支持。

　　13.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：公司债券的期限为1年以上;(2)选项B：累计债券余额不超过公司净资产的40%;(3)选项C：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出(修建职工活动中心)。

　　14.

　　【答案】B

　　15.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：汇票上未记载“收款人名称”的，汇票无效;(2)选项B：汇票上未记载“付款日期”的，视为见票即付;(3)选项C：“出票日期”属于绝对应记载事项，未记载的汇票无效;(4)选项D：汇票上未记载“付款地”的，以“付款人”(而非出票人)的营业场所、住所或者经常居住地为付款地。

　　16.

　　【答案】D

　　【解析】后履行抗辩权，是指双务合同的当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行(甲)一方未履行的，后履行(乙)一方有权拒绝其履行要求。

　　17.

　　【答案】D

　　【解析】办公用房(不动产)的抵押必须办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立。

　　18.

　　【答案】B

　　【解析】租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

　　19.

　　【答案】D

　　【解析】“A公司以前的债务由B公司承担”，并不是“债务人与债权人的约定”，而是“债务人之间的内部约定”，不得对抗债权人。

　　20.

　　【答案】B

　　【解析】(1)企业通过市政府向灾区捐款110万元，属于公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算当年应纳税所得额时扣除，该笔捐赠的税前扣除限额=1000×12%=120(万元)，实际捐赠额为110万元，可以全额在税前扣除，无需调整;(2)直接向受灾小学的捐款20万元不得在税前扣除，应调增应纳税所得额20万元;(3)该企业2017年度应纳税所得额=1000+20=1020(万元)。

　　21.

　　【答案】C

　　【解析】选项C：通过捐赠取得的固定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。

　　22.

　　【答案】B

　　【解析】创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该企业的应纳税所得额。对乙公司的投资额可以抵扣的数额=150×70%=105(万元)。

　　23.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项ACD：属于未在中国境内设立机构、场所的非居民企业，取得的来源于中国境内的所得，实行源泉扣缴。(2)选项B：不需在我国缴纳企业所得税，更谈不上源泉扣缴。

　　24.

　　【答案】D

　　【解析】纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

　　25.

　　【答案】D

　　【解析】甲企业上述业务应确认的增值税销项税额=4000×(1+10%)×17%=748(元)。自产货物无偿赠送给其他单位的，属于增值税的视同销售货物行为，应按规定确认增值税销项税额。对于视同销售货物行为，应按同类货物的平均销售价格确定销售额，无同类货物平均销售价格的，按照组成计税价格确定销售额。组成计税价格=成本×(1+成本利润率)。

　　26.

　　【答案】B

　　【解析】纳税人采取以旧换新方式销售金银首饰的，应按实际收取的不含增值税的全部价款确定销售额。该商场当月就此业务应缴纳的增值税=2340÷(1+17%)×10×17%=3400(元)。

　　27.

　　【答案】B

　　【解析】甲企业当月应缴纳的增值税=13390÷(1+3%)×3%+14420÷(1+3%)×3%=810(元)。

　　28.

　　【答案】B

　　29.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AB：未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆的，构成商标侵权;(2)选项C：销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能够证明该商品是自己合法取得的并说明提供者的，仍构成商标侵权，但不承担赔偿责任;(3)选项D：未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又“投入市场”(不包括个人消费)的，才构成侵权行为。

　　30.

　　【答案】B

　　二、多项选择题

　　1.

　　【答案】ACD

　　2.

　　【答案】ABCD

　　【解析】清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知、公告债权人;(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(5)清理债权、债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　3.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项A：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;(2)选项B：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意;(3)选项C：合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;(4)选项D：普通合伙人对合伙企业的债务对外承担连带责任，但对某一合伙人的个人债务无需承担连带责任。

　　4.

　　【答案】BCD

　　【解析】选项A：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，还应当办理职业保险。

　　5.

　　【答案】ACD

　　【解析】选项B：“受益人”故意造成“被保险人”死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，只是受益人丧失受益权，并不能免除保险人给付保险金的责任。

　　6.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：上市公司股本总额低于3000万元的，应暂停上市;(2)选项C：上市公司最近3年连续亏损时，应暂停上市。

　　7.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人(甲公司)对其直接被背书人(丁公司)以后通过背书方式取得汇票的一切当事人(戊公司)，不负担保责任;(2)因丙银行拒绝承兑，丙银行不属于该汇票上的债务人，不得对其行使追索权(如果丙银行已经承兑、但拒绝付款，可以对其行使追索权)。

　　8.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项B：以欺诈、偷盗或者胁迫手段取得票据的，或者明知有前述情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利;(2)选项C：票据行为的合法主要是指票据行为本身必须合法，即票据行为的进行程序、记载的内容等合法，至于票据的基础关系涉及的行为是否合法，则与此无关。

　　9.

　　【答案】ABCD

　　【解析】债务人放弃债权(到期、未到期均可)、放弃债权担保或者恶意延长到期债权的履行期限，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院予以撤销。

　　10.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项AB：质押合同自成立时生效，质权自出质人交付质押财产时设立;(2)选项CD：质权人收取孳息，并非取得孳息的所有权，而是将孳息作为质押标的。

　　11.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项B：以分期收款方式销售货物的，按照合同约定的收款日期确认收入的实现;(2)选项C：被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转增股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

　　12.

　　【答案】ABCD

　　【解析】上述选项均免征增值税。

　　13.

　　【答案】BCD

　　【解析】选项A：委托其他纳税人代销货物，增值税纳税义务发生时间为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天，未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天。

　　14.

　　【答案】ABC

　　【解析】企业之间支付的管理费、企业内部营业机构之间支付的租金和特许权使用费，以及非银行企业内部营业机构之间支付的利息，不得在税前扣除;银行内部营业机构之间支付的利息，准予在税前扣除。

　　15.

　　【答案】ACD

　　【解析】选项B：未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营“同类业务”的其他企业兼职。

　　三、判断题

　　1.

　　【答案】×

　　【解析】对发生法律效力的判决、裁定、调解书，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为“2年”。

　　2.

　　【答案】√

　　3.

　　【答案】×

　　【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得“代位”行使该合伙人在合伙企业中的权利。

　　4.

　　【答案】×

　　【解析】投保人故意或者因重大过失未履行如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除合同(而非保险合同无效)。

　　5.

　　【答案】×

　　【解析】对保险人的免责条款，保险人在订立合同时应以书面或者口头形式向投保人说明，未作提示或者未明确说明的，该条款不产生效力(而非保险合同无效)。

　　6.

　　【答案】√

　　7.

　　【答案】√

　　8.

　　【答案】√

　　【解析】自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元(含50万元)的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

　　9.

　　【答案】√

　　10.

　　【答案】√

　　四、简答题

　　1.

　　【答案】

　　(1)①甲企业取得的国债利息收入不缴纳企业所得税。根据规定，企业取得的国债利息收入免征企业所得税。

　　②接受捐赠收入应缴纳企业所得税。根据规定，企业接受捐赠收入属于应税收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。

　　(2)甲企业取得乙公司的股息收入不缴纳企业所得税。根据规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益(包括从高新技术企业取得的股息收入)，免征企业所得税。

　　(3)甲企业转让丙公司股权的所得应纳的企业所得税=(500-220)×25%=70(万元)。

　　【解析】转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

　　2.

　　【答案】

　　(1)外购的货物用于集体福利，增值税不视同销售，相应的货物进项税额也不得抵扣。

　　(2)因管理不善丢失的免税农产品，应采用还原法计算进项税额转出数。

　　(3)纳税人采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，增值税纳税义务发生时间为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天，所以采取直接收款方式销售的货物，即使货物尚未发出，也要计算缴纳增值税。

　　(4)受托加工应征消费税的消费品所代收代缴的消费税，不属于价外费用，不应并入增值税计税销售额中。

　　准予从销项税额中抵扣的进项税额=0.85×(1-30%)-3÷(1-13%)×13%=0.15(万元)

　　当期销项税额=(20+6)×17%=4.42(万元)

　　当期应纳增值税=4.42-0.15=4.27(万元)。

　　3.

　　【答案】

　　(1)A银行第二次拒付的理由不成立。根据规定，背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。在本题中，在补记之后，庚公司享有票据权利，A银行不能拒绝付款。

　　(2)丙公司拒绝庚公司追索的理由不成立。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人(丁公司)对后手的被背书人(庚公司)不承担保证责任，但其他票据债务人(包括但不限于丙公司)仍应当对持票人(庚公司)承担票据责任。

　　(3)乙公司拒绝庚公司追索的理由不成立。根据规定，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力。

　　五、综合题

　　1.

　　【答案】

　　(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议不符合规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

　　(2)①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有股份的时间不足180日;②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　(3)①丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事;②丁不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。

　　(4)①乙的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提交临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日;②乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该要求监事会召集，不应直接自行召集。

　　(5)A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议不符合规定。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(6)乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事(乙、戊)、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(庚)属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。