一、单项选择题

　　1、普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。对此，下列表述中错误的是(　)。

　　A、李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额

　　B、如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格

　　C、如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人

　　D、应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 李某是否愿意取得合伙人的资格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全体合伙人一致同意才可以实现。所以选项D错误。

　　2、在普通合伙企业设立时，下列可以成为普通合伙企业合伙人的是(　)。

　　A、自然人张某

　　B、上市公司

　　C、国有企业

　　D、公益性的社会团体

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　3、关于设立普通合伙企业的出资，下列说法错误的是(　)。

　　A、合伙人以实物出资，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理

　　B、合伙人以实物出资，必须委托法定评估机构评估

　　C、合伙人以劳务出资的，应在合伙协议中载明

　　D、合伙人以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　4、下列关于普通合伙企业“入伙”的说法中，正确的是(　)。

　　A、入伙必须经2/3以上合伙人同意

　　B、新合伙人入伙，一定要经全体合伙人一致同意

　　C、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任

　　D、新合伙人不可以用劳务出资

　　【正确答案】 C

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　　【答案解析】 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　5、下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是(　)。

　　A、处分合伙企业的不动产

　　B、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

　　C、改变合伙企业名称

　　D、合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称;②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产;④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业名义为他人提供担保;⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让财产份额，应当通知其他合伙人。

　　6、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A、实行合伙人一人一票并经全体合伙人半数以上通过

　　B、实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

　　C、实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过

　　D、实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　7、某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是(　)。

　　A、由甲自行决定

　　B、由甲和乙协商决定

　　C、经全体合伙人过半数同意

　　D、经其他合伙人一致同意

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　8、甲、乙、丙各出资10万元设立A普通合伙企业，约定平均分担亏损。1年后，合伙企业亏损，以合伙企业的全部财产清偿债务后，仍欠张某6万元，张某要求甲偿还5万元，丙偿还1万元，在甲和丙按照张某的要求清偿后，甲可以向乙丙追偿的金额为(　)。

　　A、可以向乙追偿5万元，向丙追偿1万元

　　B、可以向乙追偿1万元，向丙追偿5万元

　　C、可以向乙追偿2万元，向丙追偿1万元

　　D、可以向乙追偿1万元，向丙追偿2万元

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，根据规定，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。甲、乙、丙各承担2万元的债务，甲清偿5万，丙清偿1万，所以甲可以向乙追偿2万元，向丙追偿1万。

　　9、甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，出资比例为2：2：1。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A、按2∶2∶1的比例分配损益

　　B、在合伙人之间平均分配损益

　　C、按3∶3∶4的比例分配损益

　　D、利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 (1)选项ABC：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关;(2)选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　10、下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的是(　)。

　　A、个人独资企业是独立的民事主体

　　B、个人独资企业具有法人资格

　　C、个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任

　　D、个人独资企业的投资人可以是中国公民，也可以是外国公民

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 个人独资企业是非法人企业。个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。所以选项A正确，选项B错误。投资人对企业债务承担无限责任，所以选项C错误。设立个人独资企业的只能是一个自然人，且只能是中国公民。所以选项D错误。

　　11、下列各项表述中，不符合个人独资企业法规定的是(　)。

　　A、企业的名称可以使用“工厂”等字样，但不能使用“公司”字样

　　B、设立个人独资企业不需要最低注册资本

　　C、投资人可以用劳务出资

　　D、投资者不可以以家庭其他成员的财产出资

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，劳务是合伙企业特有的出资方式，个人独资企业中，不能以劳务作为出资方式。