一、单项选择题

　　1、甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，下述解决方案中，不符合《公司法》规定的是(　)。

　　A、如果甲不同意，应由甲购买丙欲转让给丁的出资

　　B、如果乙不同意，应由乙购买丙欲转让给丁的出资

　　C、如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让该出资

　　D、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的出资转让协议

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　2、下列选项中有关有限责任公司董事会的组成，说法正确的是(　)。

　　A、董事会成员为3人至13人

　　B、董事会中的职工代表由股东会选举产生

　　C、董事的任期每届最长不得超过4年，连选可以连任

　　D、董事会必须设董事长和副董事长

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人，因此A选项正确。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，因此B选项不正确。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，因此C选项不正确。董事会设董事长一人，可以设副董事长;副董事长并非必设，因此D选项不正确。

　　3、甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是(　)。

　　A、丙可以取得股权的所有权

　　B、甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿

　　C、乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效

　　D、丙不可以适用善意取得制度取得该股权

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。

　　4、陈某拟设立一家一人有限责任公司，在该公司章程拟订的下列内容中，不符合《公司法》规定的是(　)。

　　A、注册资本为人民币10万元，陈某分两次足额缴纳

　　B、陈某以货币和机器设备出资，其中货币出资占50%

　　C、该公司不设股东会，由陈某行使股东会职权

　　D、该公司股东行使职权时可以口头作出决定

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

　　5、国有独资公司的公司章程由相关机构制定和批准，该机构是(　)。

　　A、国有资产监督管理机构

　　B、公司的董事会

　　C、公司的股东会

　　D、公司的监事会

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

　　6、股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由(　)。

　　A、全体发起人承担连带责任

　　B、全体发起人承担按份责任

　　C、全体认股人承担连带责任

　　D、全体认股人承担按份责任

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 公司不能成立时，股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

　　7、某股份有限公司采取募集方式设立，成立过程中出现的下列选项中，违反了《公司法》的规定的是(　)。

　　A、在公司登记机关登记的注册股本总额为人民币1000万元

　　B、发起人共有5人，其中2人在中国境内有住所

　　C、发起人制订公司章程，并经创立大会通过

　　D、发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书

　　【正确答案】 B

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　　【答案解析】 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，B错误。

　　8、根据《公司法》规定，股份有限公司的法定成立日期是(　)。

　　A、公司设立登记申请日期

　　B、公司营业执照签发日期

　　C、公司依法成立公告日期

　　D、公司创立大会召开日期

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 公司营业执照签发日期为公司成立日期。

　　9、公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，公司股东下列做法不符合规定的是(　)。

　　A、通过监事会或者监事提起诉讼

　　B、通过董事会或者董事提起诉讼

　　C、通过经理提起诉讼

　　D、直接提起诉讼

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 股东间接诉讼程序不包括通过经理提起诉讼。

　　10、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经(　)。

　　A、代表2/3以上表决权的股东表决同意

　　B、出席会议的2/3股东一致同意

　　C、出席会议的全体股东一致同意

　　D、代表1/2以上表决权的股东表决同意

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　11、某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2015年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是(　)。

　　A、该公司应当在2015年10月30日前召开临时股东大会

　　B、《公司法》规定股份公司董事会人数为3～13人

　　C、该公司董事会现有人数符合《公司法》对股份公司董事会人数的规定

　　D、由于该公司董事会成员不少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2015年11月30日前。

　　12、某公司注册资本为100万元。2016年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A、用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

　　B、用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

　　C、用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

　　D、用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，在本题中，法定公积金最多可以转增35万元(60-100×25%=35万元);任意公积金不受25%的限制。

　　13、某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为(　)。

　　A、自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

　　B、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

　　C、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

　　D、自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　14、赵某因贪污被判处有期徒刑3年，剥夺政治权利2年，2014年1月1日刑满释放，则赵某何时有资格担任公司董事、监事或高级管理人员(　)。

　　A、2014年1月1日

　　B、2017年1月1日

　　C、2019年1月1日

　　D、2021年1月1日

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 赵某被判处剥夺政治权利2年，从2014年1月1日刑满释放开始计算。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满五年可以担任董监高，所以是2021年1月1日。

　　15、关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是(　)。

　　A、分公司和子公司都不具备法人资格

　　B、分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格

　　C、分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格

　　D、分公司和子公司都具备法人资格

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程，不具有法人资格。