四、简答题

　　1、

　　【正确答案】 食品公司与研究所的协议中，以货币和专利技术出资是符合规定的，但是以设定抵押权的厂房出资不符合《公司法》规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　董事长的产生方式正确，但是经理、财务负责人由董事长任命的做法不正确，应该由董事会聘任。根据规定，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格”知识点进行考核】

　　【正确答案】 丁某不具备做董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于2003年3月刑满释放，公司于2015年4月成立，刑满释放已超过5年，任职资格不受法律限制。但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备做董事长的资格。

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格”知识点进行考核】

　　【正确答案】 汪某不具备经理的任职资格。根据《公司法》规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过3年，因此不能担任甲公司的经理。

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格”知识点进行考核】

　　【正确答案】 董事B的理由不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2/3，应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格”知识点进行考核】